Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 по делу n А57-3847/13. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2137746132759. Также суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Шипициной Т.В. в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу о том, что Шипицина Т.В. является единственным собственником ООО «Белькофф», Бельков А.В. является и являлся на момент заключения договора поставки генеральным директором ООО «Белькофф».

В соответствии со статьей 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются им письменно.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 10.1 и пунктом 10.2.1 Устава ООО «Белькофф» единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки.

По смыслу пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 33, пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 3 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" единственным доказательством возникновения у лица прав и обязанностей единоличного исполнительного органа является решение общего собрания об его избрании (назначении).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены документы, подтверждающие полномочия Брагина В.С. на совершение спорной сделки от имени ООО «Белькофф».

Брагин В.С. на момент совершения сделки генеральным директором не являлся, в установленном законом и уставом порядке на указанную должность не избирался, доверенностей на совершение от имени ООО «Белькофф» сделок Брагину В.С. не выдавалось.

Доказательства того, что договор поставки был заключен со стороны покупателя именно ООО «Белькофф» в материалы дела не представлено. Одобрения данная сделка со стороны общества также не получила.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что ООО «Белькофф» не являлся стороной по договору поставки, в связи с чем у него отсутствует задолженность по данному договору перед ООО «МК-Альянс».

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, в удовлетворении заявленных истцом требований следует отказать.

Руководствуясь статьями  268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 мая 2013 года по делу № А57-3847/2013 отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «МК-Альянс» (г. Саратов, ул. Астраханская, 22/36; ИНН 6450926427, ОГРН 1076450007226) к обществу с ограниченной ответственностью «Белькофф» (г. Москва, ул. Сторожевая, 30; ИНН 7722565210, ОГРН 1057749584771) о взыскании задолженности по договору поставки б/н от 17.12.2012 в сумме 18 537 847 рублей 38 копеек отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                            Н.Н. Пригарова

Судьи                                                                                                    Ю.А. Комнатная

                                                                                                                      М.Г. Цуцкова