Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2014 по делу n А57-23058/2013. Изменить решение (ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-23058/2013

14 июля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена  07 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен  14 июля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Клочковой Н.А., Телегиной Т.Н.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарем  судебного  заседания   Умаровой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МОСТ-Агро» на решение арбитражного суда Саратовской  области от 08 мая 2014 года по делу № А57-23058/2013 (судья Л.П. Комлева),

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Конструкторское бюро промышленной автоматики», г. Саратов, (ИНН 6452099998 ОГРН 1026402654882),

к обществу с ограниченной ответственностью «МОСТ-Агро», г. Саратов, (ИНН 6453104496 ОГРН 1096453003063),

третье лицо: Аюпов А.Л., Саратовская область, Ровенский район, р.п. Ровное,

о взыскании задолженности,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МОСТ-Агро», г. Саратов,

к открытому акционерному обществу «Конструкторское бюро промышленной автоматики», г. Саратов,

о признании недействительным договора займа,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «МОСТ-Агро» - Царевой Ю.А. по доверенности от 01.04.2014,

от открытого акционерного общества «Конструкторское бюро промышленной автоматики» - Будариной А.В. по доверенности от 09.01.2014,

от Аюпова А.Л. – Малкова Р.В. по доверенности от 10.04.2014,

УСТАНОВИЛ:

в арбитражный суд Саратовской области обратилось открытое акционерное общество «Конструкторское бюро промышленной автоматики» (далее – ОАО «КБПА», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «МОСТ-Агро» (далее – ООО «МОСТ-Агро», ответчик)  с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности в размере 12 25659,22 рублей: из которых: 11000000 рублей - сумма основного долга по договору займа, 107159,22 рублей - сумма процентов по договору займа за период с 30 декабря 2011 года по 30 ноября 2012 года, 1149500 рублей - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01 декабря 2012 года по 06 марта 2014 года; суммы государственной пошлины в размере 87813,75 рублей.

ООО «МОСТ-Агро» обратилось в суд со встречным иском к ОАО «КБПА» о признании недействительным договора займа от 06.12.2011, заключенного между ООО «МОСТ-Агро» к ОАО «КБПА».

Решением арбитражного суда Саратовской  области от 08 мая 2014 года по делу № А57-23058/2013 первоначальные исковые требования удовлетворены: с ООО «МОСТ-Агро» в пользу ОАО «КБПА» взыскана задолженность в размере 12256659,22 рублей: из которых: 11000000 рублей - сумма основного долга по договору займа, 107159,22 рублей - сумма процентов по договору займа за период с 30 декабря 2011 года по 30 ноября 2012 года, 1149500 рублей - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01 декабря 2012 года по 06 марта 2014 года; сумма государственной пошлины в размере 84283,29 рублей. В удовлетворении встречного искового заявления ООО «МОСТ-Агро» к ОАО «КБПА» о признании недействительным договора займа отказано.

ОАО «КБПА» выдана справка на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 3530,46 рублей, уплаченной по платежному поручению № 3183 от 24.12.2013. С ООО «МОСТ-Агро» в доход федерального бюджета взысканы расходы по государственной пошлине в размере 4000 рублей.

ООО «МОСТ-Агро» не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 08 мая 2014 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречный иск удовлетворить. 

Заявитель апелляционной жалобы считает, что подписанный между сторонами договор является недействительным, поскольку ОАО «КБПА», не являясь кредитной организацией, не имело права заключать кредитный договор.

Кроме того, апеллянт полагает, что судом неправильно определён размер взысканных процентов по договору займа.

Представитель ООО «МОСТ-Агро» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции изменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ОАО «КБПА» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Аюпова А.Л. в судебном заседании поддержал позицию апеллянта.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей  участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 06 декабря 2011 года между ОАО «КБПА» («Заимодавец») и ООО «МОСТ-Агро» («Заемщик») заключен договор займа, согласно которого Заимодавец обязуется предоставить Заемщику денежные средства в сумме 11000000 рублей, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу указанную в настоящей договоре займа сумму в срок до «01» декабря 2012 года (пункт 1.1. договора).

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что денежные средства в сумме, указанной в пункте 1.1. настоящего договора, Займодавец перечисляет на указанный в настоящем договоре займа счет Заемщика либо передает их любым другим способом, не запрещенным Законом.

Заимодавец исполнил свою обязанность по Договору займа, 29 декабря 2011 года платежным поручением № 3476 ОАО КБПА перечислило на р/с ООО «МОСТ-Агро» денежные средства в размере 5 000 000 (Пять миллионов) рублей. Основание платежа: предоставление займа по договору займа б/н от 06.12.11 под 1 % годовых (общая сумма договора 11000000 рублей).

06 февраля 2012 года платежным поручением № 260 ОАО «КБПА» перечислило на р/с ООО «МОСТ-Агро» денежные средства в размере 6 000 000 (Шесть миллионов) рублей. Основание платежа: предоставление займа по договору займа б/н от 06.12.11 под 1 % годовых (общая сумма договора 11000000 рублей).

Согласно п.1.3 договора возврат суммы займа производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заимодавца. Дополнительным соглашением к настоящему договору займа может быть установлен иной способ возврата займа, не противоречащий действующему законодательству РФ.

Согласно п. 2.2. договора Заемщик обязан возвратить сумму займа, указанную в пункте 1.1. настоящего договора займа, установленный настоящим договором займа срок; уплатить Заимодавцу проценты за пользование суммой займа по ставке 1% (один) процентов годовых.

Невозврат заёмных денежных средств, процентов на сумму займа и неоплата процентов за пользование чужими денежными средствами послужили основаниями для обращения истца в суд первой инстанции с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное  действие,  как-то:  передать  имущество,  выполнить  работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.  Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из пунктов 1, 2, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что подписанный между сторонами договор является недействительным, поскольку ОАО «КБПА», не являясь кредитной организацией, не имело права заключать кредитный договор, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

По кредитному договору в качестве кредитора могут выступать лишь банк и иная кредитная организация (статья 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990 N 395-1 кредитной организацией является юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании специального разрешения (лицензии) Центрального банка РФ имеет право осуществлять банковские операции, предусмотренные Федеральным законом «О банках и банковской деятельности».

Банком является кредитная организация, которая имеет исключительное право осуществлять в совокупности следующие банковские операции: привлечение во вклады денежных средств физических и юридических лиц, размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности, открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» кредитная организация вправе осуществлять банковские операции и иные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ОАО «КБПА» не является кредитной организацией. Неоднократное предоставление юридическим лицом займов не является квалифицирующим признаком, свидетельствующим о деятельности ОАО «КБПА», как кредитной организации.

Из содержания Федерального закона «О банках и банковской деятельности» не следует, что деятельность по предоставлению займов относится исключительно к банковской деятельности и ограничивает состав субъектов договора займа.

В противном случае, запрет взаимного предоставления денежных средств в заем юридическими лицами в условиях свободы договоров (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) делает невозможным выполнение названного выше условия, исключает получение стороной прибыли, являющейся основной целью создания юридического лица (коммерческой организации) в силу пункта 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Исходя из буквального толкования условий договора от 06 декабря 2011 года, заключенный сторонами договор является договором займа, регулируется общими положениями гражданского законодательства, содержащихся в главе 42 «Заём и кредит» Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке, в связи с чем судебная коллегия считает правмерным  решение суда об отказе в удовлетворении встречного иска о признании спорного договора займа недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег