Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2014 по делу n А57-19785/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone];

факс: [phone], http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-19785/2013

07 июля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2014 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Жаткиной С.А., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Спиридоновой Е.В.,    

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр» - Зобовой Е.В., действующей на основании доверенности от 08 апреля 2014 года,

рассмотрев по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело № А57-19785/2013 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр»  к обществу с ограниченной ответственностью «Кригор» о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № 1339-0/0500/1 от 20 июля 2007 года в размере 543031 рубля 13 копеек, из которых: 471842 рубля 13 копеек – задолженность по состоянию на 01 января 2011 года, 71189 рублей - задолженность по лизинговым платежам за январь – февраль 2011 года, 118129 рублей 69 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21 января 2011 года по 29 октября 2013 года,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр»  (далее по тексту - истец, ООО «Поволжский лизинговый центр») с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Логика-М» (далее по тексту - ООО «Логика-М»)  о взыскании задолженности по лизинговым платежам по договору финансовой аренды (лизинга) от 20 июля 2007 года № 1339-0/0500/1 в сумме 543031 рубля 13 копеек, из которых 471842 рубля 13 копеек - задолженность, приобретённая по договору уступки прав и перевода долга от 11 января 2011 года и подтверждённая актом сверки взаимных расчётов от 25 марта 2011 года, 71189 рублей - задолженность по лизинговым платежам за январь - февраль 2011 года,  118129 рублей 69 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 11 февраля 2014 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объёме, также с истца в доход Федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 16223 рублей 21 копейки.

ООО «Поволжский лизинговый центр», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

Определением от 15 апреля 2014 года Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела № А57-19785/2013 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истцом было заявлено ходатайство о замене ненадлежащего ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Логика-М», надлежащим – обществом с ограниченной ответственностью «Кригор» (далее по тексту – ООО «Кригор»).

Определением от 17 июня 2014 года апелляционный суд удовлетворил данное ходатайство, заменил ответчика – ООО «Логика-М» на надлежащего ответчика - ООО Кригор», исключив ООО «Логика-М» из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и прекратив производство по делу в части заявленных к нему исковых требований.

Истцом до рассмотрения настоящего спора по существу, в порядке статьи 49 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил взыскать с ответчика задолженность по оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № 1339-0/0500/1 от 20 июля 2007 года в размере 543031 рубля 13 копеек, из которых: 471842 рубля 13 копеек – задолженность по состоянию на 01 января 2011 года, 71189 рублей - задолженность по лизинговым платежам за январь – февраль 2011 года, 118129 рублей 69 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21 января 2011 года по 29 октября 2013 года.

            Уточнение исковых требований принято судом апелляционной инстанции, так как это не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

            Стороны, за исключением представителя истца, в судебное заседание не  прибыли,  о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, что подтверждается имеющимися в материалах дела почтовыми уведомлениями.

Апелляционный суд, изучив материалы дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, приходит к следующим выводам.

Согласно материалам дела, 20 июля 2007 года между ООО «Поволжский лизинговый центр» (лизингодатель) и ООО «Кригор» (лизингополучатель) сроком на 60 месяцев заключён договор финансовой аренды (лизинга) № 13390/0500/1 (далее по тексту – договор), по условиям которого, лизингодатель обязуется приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг лизингополучателю следующее, выбранное лизингополучателем имущество: трактор ХТЗ-150К-09 в количестве 1 штуки по цене, с учётом НДС, в размере 1367000 рублей.

Пунктами 2.2., 2.3 договора определён срок его действия: с момента подписания и до выполнения сторонами обязательств по нему.

При этом, срок действия финансовой аренды (лизинга) начинается с даты подписания акта приёмки-передачи имущества по количеству и качеству в соответствии с условиями настоящего договора, который был подписан сторонами  22 августа 2007 года.

В пунктах 6.2., 6.4., 6.5. договора установлена совокупная сумма платежей за предоставленное в лизинг имущество за весь срок лизинга в размере 2363513 рублей и его выкупная цена в сумме 1000 рублей, которая должна быть оплачена лизингополучателем не позднее 5 рабочих дней после оплаты последнего лизингового платежа.

Согласно пункту 6.6. договора лизинговые платежи оплачиваются лизингополучателем ежемесячно в соответствии с графиком (Приложение № 1), не позднее 20 числа каждого месяца, независимо от фактического использования имущества.

Впоследствии, 05 июня 2009 года, между лизингодателем и лизингополучателем было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору о сумме задолженности на 31 мая 2009 года в размере 142349 рублей, утверждён новый график лизинговых платежей в приложении № 1, и пункт 2.1. договора изложен в новой редакции: «Имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 64 месяца».

В дальнейшем, 11 января 2011 года, между ООО «Поволжский лизинговый центр» (лизингодатель), ООО «Кригор» (лизингополучатель) и ООО «Реко-С» (новый лизингополучатель) заключён договор уступки прав и перевода долга (далее по тексту – договор уступки) к спорному договору лизинга, согласно условиям которого лизингополучатель уступает, а новый лизингополучатель принимает в полном объёме все права и обязанности, предусмотренные договором финансовой аренды (лизинга) от 20 июля 2007 года № 1339-0/0500/1 и после выполнения сторонами всех обязательств по нему право собственности на имущество переходит к новому лизингополучателю.

В пункте 2.5. договора уступки определено, что с  момента передачи имущества новому лизингополучателю к нему переходит обязанность по оплате текущих лизинговых платежей в сумме 746313 рублей, в том числе НДС 18% - 113844 рубля 46 копеек и выкупной цены в размере 1000 рублей, в т.ч. НДС 18% - 152 рубля 54 копейки, который обязуется производить платежи в сроки, указанные в договоре финансовой аренды (лизинга).

При этом, в пункте 4.1. договора уступки стороны установили, что на 11 января 2011 года сумма просроченной задолженности по начисленным лизинговым платежам у лизингополучателя перед лизингодателем составляет 471842 рубля, которая должна быть уплачена новым лизингополучателем не позднее 15 марта 2011 года.

В результате заключения договора уступки, 11 января 2011 года, между ООО «Поволжский лизинговый центр» (лизингодатель) и ООО «Реко-С» (новый лизингополучатель) было подписано дополнительное соглашение № 2 к договору финансовой аренды (лизинга) от 20 июля 2007 года № 1339-0/0500/1, в котором сторонами был согласован новый график лизинговых платежей.

В связи с неоплатой новым лизингополучателем лизинговых платежей, истец направил в его адрес претензию об их оплате, которая им не была получена по причине прекращения ООО «Реко-С» своей деятельности, как юридического лица, в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Названные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) финансовая аренда относится к отдельным видам договора аренды. На договор лизинга распространяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие общие вопросы для всех видов арендных отношений, если иное не установлено положениями гражданского законодательства о финансовой аренде.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определённого им продавца и предоставить арендатору (лизингополучателю) это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель (лизингодатель) в этом случае не несёт ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» (далее по тексту – Закон о лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом, при этом, в силу положений пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге, лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

В силу пунктов 2, 3 статьи 28 Закона о лизинге, размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге, под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь период действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Как указывалось ранее, между ООО «Поволжский лизинговый центр» и ООО «Кригор» заключён договор лизинга от 20 июля 2007 года № 13390/0500/1, во исполнение условий которого лизингодатель приобрёл в собственность и передал  в лизинг лизингополучателю трактор ХТЗ-150К-09.

 В последствии, между ООО «Поволжский лизинговый центр» (лизингодатель), ООО «Кригор» (лизингополучатель) и ООО «Реко-С» (новый лизингополучатель) был заключён договор уступки прав и перевода долга по указанному договору лизинга от 11 января 2011 года, а также  между лизингодателем и новым лизингополучателем подписано дополнительное соглашение к нему от 11 января 2011 года № 2.

Вместе с тем, материалами дела подтверждено, что на момент подписания названного договора уступки прав и перевода долга по спорному договору лизинга и дополнительного соглашения к нему, новый лизингополучатель - ООО «Реко-С» 19 ноября 2009 года прекратило деятельность юридического лица путём реорганизации в форме присоединения к ООО «Логика-М» (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 07 июня 2013 года – листы дела 82-88 тома 1).

Доказательства последующего одобрения данных сделок правопреемником  ООО «Реко-С» - ООО «Логика-М» и принятия им обязательств по ним в материалах дела отсутствуют.

На основании изложенного, договор уступки прав и перевода долга от 11 января 2011 года к договору финансовой аренды (лизинга) от 20 июля 2007 года № 1339-0/0500/1 и дополнительное соглашение от 11 января 2011 года № 2 к договору финансовой аренды (лизинга) от 20 июля 2007 года № 1339-0/0500/1, являются незаключёнными, поскольку на момент их заключения ООО «Реко-С» не обладало правоспособностью юридического лица, в связи прекращением деятельности.

На основании вышеизложенного, стороной лизингополучателя по договору  финансовой аренды (лизинга) от 20 июля 2007 года № 1339-0/0500/1, обязанной по выплате просроченных и текущих лизинговых платежей является - ООО «Кригор».

Ответчиком, размер задолженности по оплате лизинговых платежей не оспорен, напротив, при подписании договора уступки прав и перевода долга от 11 января 2011 года к договору финансовой аренды (лизинга) от 20 июля 2007 года № 1339-0/0500/1 стороной лизингополучателя – ООО «Кригор» в пункте 4.1 был подтверждён размер просроченной задолженности по начисленным лизинговым платежам на 11 января 2011 года в сумме 471842 рублей.

Исходя из размера лизинговых платежей, согласно Приложению № 1 к договору лизинга (листы дела 17 - 18 тома 1) задолженность по их оплате за январь – февраль 2011 года составляет 71189 рублей.

Ответчик, в нарушение требований статей 65, 67, 68 АПК РФ, доказательств оплаты задолженности в заявленном ко взысканию размере не представил, равно, как не оспорил её размер.

При указанный обстоятельствах, апелляционный суд считает исковые требования в части