Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2014 по делу n А12-1659/09. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-1659/09

16 июня 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «09» июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен «16» июня 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Пригаровой Н.Н.,

судей  Агибаловой Г.И., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киселевой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АМТ Банк» (г. Москва, ул. Лесная, д. 59, стр. 2) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», г. Москва

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2014 года по делу № А12-1659/2009 (председательствующий судья Иванова Л.К., судьи Макаров И.А., Савицкая Е.В.,)

по ходатайству конкурсного управляющего Морозова Олега Геннадьевича общества с ограниченной ответственностью «Камышинский хлопчатобумажный комбинат» (Волгоградская обл., г. Камышин) о завершении конкурсного производства

в рамках дела № А12-1659/2009  о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Камышинский хлопчатобумажный комбинат» (Волгоградская обл., г. Камышин, ул. Ленина, 5; ИНН 3436011158, ОГРН 1023404962745)

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «АМТ Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - Дормедонова В.В. по доверенности от 30.12.2013, представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Камышинский хлопчатобумажный комбинат» Морозова Олега Геннадьевича - Королева А.С. по доверенности от 18.03.2014

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.02.2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Камышинский хлопчатобумажный комбинат» (далее - ООО «Камышинский ХБК», должник)  введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шляхов А.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.08.2009 в отношении ООО «Камышинский ХБК» введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев, внешним управляющим утвержден Морозов Олег Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.10.2009 ООО «Камышинский ХБК» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Морозов Олег Геннадьевич (далее – конкурсный управляющий Морозов О.Г.).

Определением суда Арбитражного суда Волгоградской области от 22.04.2009 требования общества с ограниченной ответственностью «БТА Банк» (переименован в ООО «АМТ Банк») включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Камышинский ХБК» на общую сумму 323928772 руб. 52 коп., из которой основной долг 310 950 000 руб.; проценты за пользование кредитом 12 330 068 руб. 29 коп.; пени на основной долг 440512 руб.50 коп., пени на просроченные проценты 208 191 руб.73 коп., как обеспеченные залогом на сумму требований в размере 317 374 242 руб.12 коп. Требования ООО «БТА Банк» (ООО «АМТ Банк») обеспечены залогом основных средств ООО «Камышинский ХБК» по договору залога № В/06/2906/ДЗ/01 от 15.12.2006 и по договору об ипотеке от 15.12.2006.

В рамках дела № А12-1659/2009 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Камышинский ХБК» в Арбитражный суд Волгоградской области от конкурсного управляющего Морозова О.Г. поступило ходатайство о завершении конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2014 года ходатайство конкурсного управляющего Морозова О.Г. удовлетворено,   конкурсное производство в отношении ООО «Камышинский хлопчатобумажный комбинат» завершено.

ООО «АМТ Банк» не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Конкурсным управляющим Морозовым О.Г. представлен письменный отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором  возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и неподлежащим отмене.

В судебном заседании представители сторон поддержали свою позицию по делу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями  266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.10.2009 ООО «Камышинский ХБК» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Морозов О.Г..

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался, последний раз определением от 12.09.2013 суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Камышинский ХБК», продлил срок конкурсного производства на три месяца, начиная с 16.09.2013; назначил следующее судебное заседание по вопросу о продлении срока конкурсного производства на 12.12.2013.

Конкурсным управляющим Морозовым О.Г. в арбитражный суд представлены отчет о деятельности конкурсного управляющего, отчет конкурсного управляющего об использовании денежных средств должника, реестр требований кредиторов и иные документы, свидетельствующие о проведении процедуры конкурсного производства, и заявлено ходатайство о его завершении.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное ходатайство и завершая конкурсное производство, исходил из того, что конкурсным управляющим Морозовым О.Г. выполнены все необходимые мероприятия по реализации имущества должника и из невозможности дальнейшего пополнения конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 147, пункта 3 статьи 143 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства, после рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства (пункт 1 статьи 149 Закона о банкротстве).

Из положений пункта 1 статьи 149 Закона о банкротстве следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет, то есть проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета, проверить надлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве обязанностей в процедуре конкурсного производства.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан: принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом; передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан: анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; в случае выявления признаков административных правонарушений и (или) преступлений сообщать о них в органы, к компетенции которых относятся возбуждение дел об административных правонарушениях и рассмотрение сообщений о преступлениях; предоставлять собранию кредиторов информацию о сделках и действиях, которые влекут или могут повлечь за собой гражданскую ответственность третьих лиц; выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства в порядке, установленном федеральными стандартами, и сообщать о них лицам, участвующим в деле о банкротстве, в саморегулируемую организацию, членом которой является арбитражный управляющий, собранию кредиторов и в органы, к компетенции которых относятся возбуждение дел об административных правонарушениях и рассмотрение сообщений о преступлениях; осуществлять иные установленные настоящим Федеральным законом функции.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Из вышеперечисленных правовых норм следует, что завершение конкурсного производства до выполнения конкурсным управляющим всех мероприятий предусмотренных Законом о банкротстве является невозможным.

Из материалов дела следует, что 15.10.2009 в отношении ООО «Камышинский ХБК» открыто конкурсное производство, сведения об открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 31.10.2009, реестр требований кредиторов закрыт ООО «Камышинский ХБК» 31.12.2009.

Судом первой инстанции установлено, что кредиторская задолженность должника составляет 3 054 166 000 руб. 60 коп., в реестр включено девять кредиторов третьей очереди, из которых требования кредиторов ООО «БТА Банк» (ООО «АМТ Банк»), АК Сберегательного банка России в лице Стромынского отделения № 5281, Компании MASTERKING TRADING LIMITED и ОАО «Банк Уралсиб», как обеспеченные залогом имущества должника.

01.02.2010 конкурсным управляющим Морозовым О.Г. проведена инвентаризация имущества, в конкурсную массу ООО «Камышинский ХБК» включено движимое и недвижимое имущество, как залоговое, так и не залоговое, балансовой стоимостью 1 079 799 5000 руб.

Согласно отчету № 050/10 от 22.09.2010 рыночная стоимость имущества должника определена в 908 616 000 руб.

Кредиторами был утвержден порядок продажи имущества ООО «Камышинский ХБК» путем продажи имущества единым лотом (протокол №7 от 20.12.2010). В судебном порядке была утверждена начальная продажная цена имущества ООО «Камышинский ХБК», которое находится в залоге у ООО «БТА Банк» (ООО «АМТ Банк»), у Акционерного коммерческого Банка «Сбербанк России», Компании MASTERKING TRADING LIMITED и у ОАО «Банк Уралсиб».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.04.2011 утверждена начальная продажная цена имущества, являющегося предметом залога по требованиям АК Сберегательного банка России в лице Стромынского отделения № 5281 в размере 105 184 616 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2011 утверждена начальная продажная цена имущества, являющегося предметом залога по требованию ОАО «Банк Уралсиб» в размере 21 673 471 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.04.2011 утверждена начальная продажная цена имущества, являющегося предметом залога по требованию ООО «АМТ Банк» в размере 345 681 323 руб.

ООО «Делайт» (организатор торгов в соответствии с установленным кредиторами порядком) проведены открытые торги по реализации имущества ООО «Камышинский ХБК». Первые (21.10.2011), повторные (26.12.2011) торги признаны несостоявшимися, по результатам проведенных 21.03.2012 торгов путем посредством публичного предложения победителем признано ООО «Гелинген» с ценой 16 355 088 руб. 26.03.2012 между ООО «Гелинген» и ООО «Камышинский ХБК» заключен договор купли-продажи имущества, реализованного на торгах. 07.04.2012 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение о результатах торгов путем посредством публичного предложения. В конкурсную массу поступило: от реализации имущества 16 355 988 руб.

Кроме того, от арендной платы и от дебиторов в ходе конкурсного производства до реализации имущества поступило 35 905 340 руб., всего 52 260 430 руб.

Погашены требования конкурсных кредиторов на 8 170 805 руб. 03 коп., а именно залоговых кредиторов ОАО «Сбербанк России» на сумму 1 798 656 руб. 69 коп., ОАО «Банк Уралсиб» на сумму 370 616 руб. 32 коп., ООО «Банк АМТ» - 5911150 руб. 83 коп., ООО «МастеркингТрейдингЛимитед» – 90 382 руб. 19 коп., остальные денежные средства согласно представленным суду отчету о расходовании денежных средств, выписки о движении денежных средств по расчетному счету должника, реестру требований кредиторов, распределены на