Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2014 по делу n А12-29231/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

предполагает нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Одним из оснований для признания данных сделок недействительными, ответчик сослался на их кабальность.

В силу части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Суд апелляционной инстанции считает, что оснований для признания договоров кабальными сделками, не имеется.

В соответствии с частью 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации кабальной является сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Из данной статьи следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд апелляционной инстанции  приходит к выводу о недоказанности совокупности условий для признания сделки кабальной и недействительной по указанным обществом основаниям. Апелляционной суд считает, что в рассматриваемом случае отсутствуют признаки совершения потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, а также  совершения сделки вынужденно – вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

ООО «ТехникСпецСтрой», ООО «Рыбхоз Барынинский» относят к крайне невыгодным для должника условиям установление в договорах займа высокого процента за пользование займом (60 %).

Обращаясь с апелляционными жалобами, конкурсные кредиторы считают, что вышеуказанные договоры займа во взаимосвязи являются крупными сделками, совершение которых приведёт общество к невозможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом.

Суд апелляционной инстанции считает данные доводы жалоб несостоятельными и подлежащими отклонению по следующим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктами 1 и 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Оспариваемые кредиторами  договоры займа являются заключенными между сторонами по делу, поскольку они подписаны их полномочными представителями и скреплены печатями организаций. 

В пункте 1.1.2. договоров займа стороны определили, что за пользование займом заёмщик выплачивает  займодателю  проценты из расчёта 60 % годовых.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или с возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В рассматриваемом случае, в суде первой инстанции  договоры займа не оспаривались по признаку  крупности, а потому не могли быть  оценены судом  на предмет их недействительности.

Податели апелляционных жалоб, не являются участниками  ОАО «Озернинский рыбопитомник», а потому право на оспаривание крупной сделки, не имеют.

Кроме того, согласно представленному бухгалтерскому балансу ОАО «Озернинский рыбопитомник», по состоянию на 30 сентября 2012 года у него имеются внеоборотные и оборотные активы на сумму 17838000 рублей, в то время, как сумма заемных средств составляет  2 465 000 рублей, что составляет 13,8% от стоимости активов общества.

Также суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания сделки ничтожной в соответствии со ст.10 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой статьи Кодекса в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Поскольку стороны свободны в заключении договора и в материалы дела не представлено доказательств тому, что должник не имел  возможности  заключить договор займа с другим лицом, что позволило займодавцу навязать заемщику  столь высокий процент, оснований считать  истца лицом, злоупотребившим своим правом, не имеется.

На основании изложенного апелляционный суд считает  вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договорам займа в размере 2465000 рублей и процентов за пользование займом в размере 1027088,71 руб.  правомерным.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Процессуальных оснований для отмены судебного акта не имеется. Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

Судебная коллегия считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционные жалобы  ООО «ТехникСпецСтрой», ООО «Рыбхоз Барынинский» следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Волгоградской области от 13 февраля 2014 года по делу № А12-29231/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                              О.В. Лыткина

Судьи                                                                                                               В.А. Камерилова

     Н.А. Клочкова