Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу n А57-12490/10. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-12490/10

03 июня 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «27» мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен «03» июня 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Пригаровой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной С.С.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балащов-Зерно» Ивановой Натальи Евгеньевны, г. Москва и конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «ГОРД» Никитина Алексея Михайловича, г. Саратов

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 января 2014 года по делу № А57-12490/2010, судья Чирков О.Г.,

об отказе в признании сделки - договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» и обществом с ограниченной ответственностью «Аграрный Альянс» недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии в судебном заседании представителей:

конкурсного управляющего ООО «Балашов-Зерно» Ивановой Н.Е. - Жогло С.И., действующей на основании доверенности от 26.11.2013,

конкурсного управляющего ЗАО «Горд» Никитина А.М. - Шапошниковой О.П., действующей на основании доверенности от 01.07.2013,

ООО «Транспортный контейнерный терминал» Тарасова О.Г., действующего на основании доверенности от 11.01.2013,

ООО «Аграрный Альянс» Тарасова О.Г., действующего на основании доверенности от 12.12.2013, Атапина А.А., действующего на основании доверенности от 31.03.2014,

ООО «УК БН ФИНАМ Групп» Атапина А.А., действующего на основании доверенности № 024-14 от 17.03.2014,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2011 года по делу №А57-12490/2010 общество с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2012 года по делу №А57-12490/2010 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» утвержден Постюшков Андрей Владимирович, член Некоммерческого партнерства «Союз менеджеров и антикризисных управляющих».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2012 года по делу №А57-12490/2010 конкурсный управляющий Постюшков А.В. был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» за множественные нарушения при осуществлении им своих полномочий, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» утвержден Клемешев Владимир Евгеньевич, член Некоммерческого партнерства «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19 октября 2012 года Клемешев В.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 ноября 2012 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» утверждена Иванова Наталья Евгеньевна, член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие».

05 сентября 2012 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Балашов-Зерно» Клемешева В.Е. (уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» и обществом с ограниченной ответственностью «Аграрный альянс» в отношении следующих земельных участков:

- общей площадью 3510000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №1, поле №8 рабочий участок №1, кадастровый номер: 64:06:160701:65;

- общей площадью 770000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №3, поле №8 рабочий участок №1, кадастровый номер: 64:06:161001:26;

- общей площадью 2730000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №1, поле №8 рабочий участок №2, кадастровый номер: 64:06:160701:63;

- общей площадью 1900000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №1, поле №7 рабочий участок №1, кадастровый номер: 64:06:160701:64;

- общей площадью 4979200 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №1, поле №5, кадастровый номер: 64:06:160701:66;

- общей площадью 2140000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №3, поле №7, Рабочий участок №2, кадастровый номер: 64:06:161001:25;

- общей площадью 416000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западнее отделения №3, рабочих участков №1,2; кадастровый номер: 64:06:161001:28;

- общей площадью 1874200 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западная окраина муниципального образования в районе лощины Болдинова, кадастровый номер: 64:06:160301:97; и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Аграрный альянс» в пользу ООО «Балашов-Зерно» действительной рыночной стоимости земельных участков в размере 382 128 029 рублей.

Уточнения приняты Арбитражным судом Саратовской области в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Определением  Арбитражного  суда  Саратовской  области от  28 января 2014 года отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Балашов-Зерно» Ивановой Н.Е. о признании сделки – договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» и обществом с ограниченной ответственностью «Аграрный Альянс», недействительной и применении последствия недействительности сделки. Отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Балашов-Зерно» Ивановой Н.Е. о проведении повторной экспертизы.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» Иванова Наталья Евгеньевна  не согласилась с принятым судебным актом и обратилась  в суд с апелляционной жалобой, в которой  просит определение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «ГОРД» Никитин Алексей Михайлович не согласился с принятым судебным актом и обратился  в суд с апелляционной жалобой, в которой  просит определение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Обществом с ограниченной ответственностью «Аграрный Альянс» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

ООО «УК БН ФИНАМ Групп»,  ООО «Транспортный контейнерный терминал» считают определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 января 2014 года по делу № А57-12490/2010 законным и обоснованным, апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению.

Иные лица, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом, что подтверждается  почтовыми  уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу апелляционных жалоб и отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 сентября 2010 года принято заявление ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» о признании несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

14 января 2011 года между обществом с ограниченной ответственностью «Балашов-Зерно» (Продавец)  и обществом с ограниченной ответственностью «Аграрный альянс» (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков.

В соответствии с п. 1 вышеуказанного договора продавец продал и передал, а покупатель оплатил и принял в собственность земли сельскохозяйственного назначения общей площадью 1831,94 га, состоящие из следующих земельных участков: общей площадью 3510000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №1, поле №8 рабочий участок №1, кадастровый номер: 64:06:160701:65; общей площадью 770000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №3, поле №8 рабочий участок №1, кадастровый номер: 64:06:161001:26; общей площадью 2730000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №1, поле №8 рабочий участок №2, кадастровый номер: 64:06:160701:63; общей площадью 1900000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №1, поле №7 рабочий участок №1, кадастровый номер: 64:06:160701:64; общей площадью 4979200 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №1, поле №5, кадастровый номер: 64:06:160701:66; общей площадью 2140000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение №3, поле №7, Рабочий участок №2, кадастровый номер: 64:06:161001:25; общей площадью 416000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западнее отделения №3, рабочих участков №1,2; кадастровый номер: 64:06:161001:28; общей площадью 1874200 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западная окраина муниципального образования в районе лощины Болдинова, кадастровый номер: 64:06:160301:97;

В соответствии с п. 3 вышеуказанного договора цена за 1 га земельного участка составляет 5 500 руб., стоимость земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 1 831,94 га, составляет 10 075 670 руб.

Обществом с ограниченной ответственностью «Аграрный Альянс» оплата по договору от 14.01.2011 произведена в полном объеме в сумме 10 075 670 руб. следующим платежными поручениями: №119 от 21.02.2011 на сумму 2 000 000 руб. , №130 от 25.02.2011 на сумму 2 000 000 руб., №258 от 21.03.2011 на сумму 4 000 000 руб., №364 от 07.04.2011 на сумму 300 000 руб., №478 от 20.04.2011 на сумму 500 000 руб., №497 от 26.04.2011 на сумму 1 050 руб., №498 от 26.04.2011 на сумму 600 руб., №588 от 04.05.2011 на сумму 1 050 руб., №587 от 04.05.2011 на сумму 600 руб., №600 от 05.05.2011 на сумму 200 000 руб., №795 от 01.06.2011 на сумму 1 072 370 руб.

15 февраля 2011 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области произведена государственная регистрация права собственности за №№ 64-64-28/2011-107, 64-64-28/2011-108, 64-64-28/2011-109, 64-64-28/2011-110, 64-64-28/2011-111, 64-64-28/2011-112, 64-64-28/2011-113, 64-64-28/2011-114.

Конкурсный  управляющий   ООО  «Балашов-Зерно»   Иванова  Н.Е. полагая, что обжалуемая сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и при неравноценном встречном исполнении обязательств перед должником, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд  первой  инстанции,  отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что отсутствуют необходимые условия для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд  апелляционной    инстанции    считает  позицию  суда  первой инстанции  по существу принятого судебного акта правомерной  и  обоснованной.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы