Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2009 по делу n nА06-5421/08. Принять новый судебный акт (п.2 ст.269, ч.5 ст.270 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Саратов                                                                                      Дело N А06-5421/08

Резолютивная часть постановления объявлена «23»  апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен «27» апреля  2009 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Камериловой В.А.,

судей   Тимаева Ф.И., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мелащенко С.И.

при участии представителей сторон: от филиала государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Саратовская государственная академия права» - Матвеевой В.В., представителя по доверенности от 19.02.2009,

рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по иску Негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Университет Российской академии образования»  в лице Астраханского филиала, г.Астрахань

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Астраханской области, г.Астрахань

третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области, г. Саратов; филиал государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Саратовская государственная академия права», г. Астрахань

о признании дополнительного соглашения от 10.04.2003 к договору аренды недействительным

УСТАНОВИЛ:

Негосударственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Университет Российской академии образования" в лице Астраханского филиала (далее по тексту - истец, НОУ ВПО «УРАО») в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в с суд с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Астраханской области о признании дополнительного соглашения от 10.04.2003г. к договору аренды нежилых помещений расположенных по адресу г. Астрахань ул. Юрия Селенского/Куйбышева д.2/100 (литер строения «А»), общей площадью 1333,1 кв.м. №1012 от 13.10.2000г., заключенного между НОУ ВПО «Университет Российской Академии Образования» и Комитетом по управлению государственным имуществом по Астраханской области недействительным. В обоснование требований истец ссылался на положения статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Астраханской  области от 30.12.2008 года по делу № А06-5421/08  в удовлетворении исковых требований отказано.

Филиал государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Саратовская государственная академия права», г.Астрахань, не согласившись с принятым решением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской  области от 30.12.2008 года по делу № А06-5421/08 отменить, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, исключив из мотивировочной части решения  вывод  о незаключенности  дополнительного соглашения от 10.04.2003.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, поскольку данным решением затронуты права и законные интересы  лиц, не привлеченных  к участию в деле. Заявитель  указывает, что строение, расположенное  по адресу: г. Астрахань, ул. Юрия Селенского/Куйбышева, д. 2/100, площадью 1407 кв.м., которое являлось предметом спорного договора аренды, принадлежит на праве  оперативного управления  ГОУ ВПО «СГАП». Также указанное строение  включено в реестр  федерального имущества  Территориального управления Федерального агентства по управлению  федеральным  имуществом  по Саратовской области по месту нахождения балансодержателя.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2009 по делу № А06-5421/08 решение  отменено по основаниям, предусмотренным  частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанным судебным актом затронуты права и законные интересы  лиц, не привлеченных  к участию в деле. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области и филиал государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Саратовская государственная академия права».

На основании пункта 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель ГОУ ВПО «СГАП» филиал в г. Астрахани  заявил, что считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Иные лица, извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в их отсутствие.

Из материалов дела следует, 13.10.2000 года между Комитетом по управлению государственным имуществом Астраханской области (Арендодатель) и Университетом Российской Академии образования в лице директора Астраханского филиала Карпачева Б.А., был подписан договор на сдачу в аренду  зданий, сооружений и нежилых помещений, являющихся Федеральной собственностью, расположенных по адресу: г. Астрахань, ул. Селенского, 2/200 для использования под образовательную деятельность сроком до 15 апреля 2023 года.

19 октября 2000 года данный договор прошел государственную регистрацию.

10 апреля 2003 года к данному договору сторонами подписано дополнительное соглашение о расторжении договора аренды с 18 февраля 2003 года. Со стороны Арендатора дополнительное соглашение подписано заместителем директора НОУ ВПО «УРАО» Карпачевым Б.А.

Истец, НОУ ВПО «УРАО» обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к ответчику, Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Астраханской области о признании дополнительного соглашения от 10.04.2003 года к  договору аренды от 13.10.2000 года, недействительным, поскольку  дополнительное соглашение не прошло государственной регистрации.

До окончания рассмотрения дела по существу истец изменил основание иска и просит суд признать недействительным дополнительное соглашение от 10 апреля 2003 года по основаниям, предусмотренным статьями 167,  174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку  в период заключения дополнительного соглашения, директором АФ НОУ ВПО «УРАО» являлась Лавренко О.И., доверенности у Карпачева Б.А. на совершение действий от имени УРАО, не было.

Кроме того, как  истец указывает в заявлении об уточнении исковых требований,  дополнительное соглашение не было исполнено сторонами.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  истцу принадлежит право выбора материально-правового требования.

Согласно Положению филиал в г. Астрахани создан на основании Приказа № 442 от 18 августа 1999 года по Университету Российской академии образования,  Астраханский  филиал   является обособленным структурным подразделением, расположенным вне места нахождения Университета УРАО, не является  юридическим лицом и действует в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Положением. Филиал может представлять функции представительства в соответствии со статьей 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (п.1.10).

Так, в силу статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

Согласно пункту 3.2 Положения НОУ ВПО «УРАО» непосредственное управление деятельностью филиала осуществляет директор, назначаемый ректором Университета в порядке, предусмотренном Уставом УРАО,  из числа специалистов, имеющих высшее образование, и действующий на основании доверенности, выданной ректором УРАО в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, договор аренды от 13 октября 2000 года, от лица арендатора заключен Карпачевым Б.А., действующим на основании доверенности от 25.12.1999 года (л.д.10 т.1).

Карпачев Б.А. с 03.09.2000 года, согласно приказу № 482-к от 14.09.2000 г.,  принят по совместительству на должность заместителя директора по общим вопросам (т.1 л.д.64).

Приказом № 483-к от  15.09.2000 г. Лавренко О.И.  принята на должность директора Астраханского филиала УРАО с 01.09.2000 г. с испытательным сроком в три месяца (л.д.65).

Распоряжением № 065 от 18.09.2000 года на время испытательного срока  директора Лавренко О.И. за Карпачевым Б.А. сохранены полномочия в соответствии с доверенностью б/н от 25.12.2009 г. до 01 декабря 2000 года (т.1 л.д.66).

Доверенностью без номера от 30.12.2002 года ГОУ УРАО наделило Лавренко О.И. полномочиями совершать определенные действия, срок действия доверенности  определен по 31 декабря 2003 года (л.д.60).

Следовательно, исходя из имеющихся в материалах дела документов, следует, что на момент подписания дополнительного соглашения, 10 апреля 2003 года, Карпачев Б.А. не имел полномочий действовать от лица УРАО.

Разрешая иск в пределах заявленных требований, судебная коллегия приходит к следующему.

Так, в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исходя из того, что заместитель директора Карпачев Б.А. не является органом юридического лица и может действовать от имени юридического лица только на основании доверенности, нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае неприменимы, что является основанием к отказу в удовлетворении заявленного требования.

Кроме этого, проверяя довод уточнения к иску о том, что дополнительное соглашение сторонами не исполнено, судом установлено следующее.

Распоряжением  Территориального управления министерства имущественных отношений Российской Федерации по Астраханской области от 10 марта 2004 года в связи с изменением статуса НОУ ВПО «Университет Российской Академии образования», учитывая согласование с Министерством образования России с баланса НОУ ВПО «УРАО» на баланс ГОУ ВПО  «Саратовская Государственная академия права» для размещения Астраханского филиала академии передано здание, расположенное по адресу: г.Астрахань, улица Селенского,2/Куйбышева, 10, литер «А», общей площадью 1333, 1 кв. м, согласно акту приема-передачи.

Переданное имущество закреплено за ГОУ ВПО «СГАП» на праве оперативного управления.

08 сентября 2004 г. в п. 1  Распоряжения от 10.03.2004 г. было  внесено изменение, в соответствии с которым был изменен размер переданной площади с 1333,1 кв. м. на 1407 кв. м.

01.12.2004 г. данный договор прошел государственную регистрацию, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 01.12.2004 г.

Указанное строение включено в реестр федерального имущества  Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области по месту нахождения балансодержателя.

Актом приема-передачи основных средств бюджетных учреждений от 10 марта 2004 года, подписанным от лица АФ НОУ ВПО «УРАО» директором Лавренко О.И. и  директором филиала НОУ ВПО «СГАП» Карпачевым Б.А., закрепленное за СГАП имущество было передано последнему в эксплуатацию. Таким образом, несмотря на то, что дополнительное соглашение о расторжении договора аренды  было подписано от лица НОУ ВПО «УРАО» Карпачевым Б.А., не имеющим на это полномочий,  акт передачи нежилого строения ГОУ ВПО «СГАП» подписан директором УРАО Лавренко О.И., что свидетельствует об одобрении данного соглашения.

Фактическое исполнение дополнительного соглашения от 10 апреля 2003 года о расторжении договора аренды подтверждается совокупностью следующих обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции.

Как установлено в судебном заседании, до 2004 года Астраханский филиал СГАП не занимал закрепленного на праве оперативного управления имущества (спорного), что подтверждается отсутствием спора в период до 2004 года.

После освобождения помещения НОУ ВПО «УРАО» и вселения  ГОУ ВПО «СГАП»  по адресу: г. Астрахань,ул. Селенского,2, Куйбышева,100 Астраханским филиалом СГАП заключены договоры: № 1868 электроснабжения от 16.08.2004 г. , № 605 предоставления услуг по вывозу бытовых отходов от 06.04.2004г., № 04-5-1530 от 01.04.2004 г.  на поставку и транспортировку газа. Имеющиеся в материалах дела платежные документы свидетельствуют об оплате получаемых услуг.

Об освобождении НОУ ВПО «УРАО» спорного здания  свидетельствуют договоры аренды, заключенные между  ГОУ ВПО «СГАП» и НОУ ВПО «УРАО»  № 2 от 29.01.2004 г., б/н от 01.09.2005 г., б/н от 01.10.2005 г., а также дополнительные соглашения