Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 по делу n А65-11794/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» разъяснено, что если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно не признал ответчиков добросовестными приобретателями акций, поскольку совершению сделки между ООО «Апелла» и ООО «УК «Капитал Инвест», а также между ЗАО «МПО ЖхиБ» и ЗАО «Инвестиционная компания» сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя сомнения в отношении права продавца на отчуждение акций (реализация акций по цене, значительно ниже номинальной, короткий срок владения имуществом).

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что договор купли-продажи между ООО «УК «Капитал Инвест» и Газизуллиным Р.И. от 02.02.2011 следует квалифицировать как форму злоупотребления правом, поскольку целью этой сделки являлся вывод активов предприятия в пользу лица, полностью ее контролировавшего. Кроме того, данная сделка совершена после отмены 24.09.2011 распоряжения от 06.04.2010 № 55 о реализации принадлежащих МУП «Управляющая компания» акций.

При  этом Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно исходил из того, что при первоначальной реализации акций договора купли-продажи подписаны директорами ООО «Апелла», ООО «УК «Капитал-Инвест» и ЗАО «МПО ЖХиБ» Нуруллиным М.Р., Ашрафзяновым И.И. и Биккиниевым Р.С. соответственно. Со стороны продавца - Газизуллиным Р.И.

При последующей реализации акций договора подписаны со стороны покупателей Газизуллиным Р.И. (физическим лицом), а так же Ашрафзяновым И.И. - директором ООО «УК «Капитал Инвест» и ЗАО «Инвестиционная компания».

Таким образом, Ашрафзянов И.И. реализовав Газизуллину Р.И. (бывшему директору МУП «Управляющая компания») 49926 акций ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам», приобрел в качестве директора ООО «УК «Капитал Инвест» и ЗАО «Инвестиционная компания» 31411 обыкновенных именных акций ЗАО «Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства» и 11000 обыкновенных именных акций ЗАО «Концерн Елабуга 1000».

Суд первой инстанции установил, что данные лица осуществляют совместную деятельность - Газизуллин Р.И. является участником ООО «Проф-Инвест», а  Ашрафзянов И.И. - директором. Кроме того, Биккиниев Р.С. является участником ООО «Торговый дом «Елабужский чай», которое также является учредителем ООО «Проф-Инвест».

Учитывая изложенное, а также сроки и цену сделок, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии добросовестности ответчиков.

Доводы апелляционной жалобы ЗАО «КДЦ «Медикам» в указанной части отклоняются как несостоятельные.

При рассмотрении заявления о применении срока исковой давности к заявленным требованиям суд апелляционной исходит из следующего.

Согласно статье 195 данного Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

К искам об истребовании имущества из чужого незаконного владения применяется общий срок исковой давности, который в силу статьи 196 данного Кодекса составляет три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 этого же Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности начинается с указанного дня независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» следует, что при смене владельца имущества срок на защиту права собственности, не реализованного своевременно права на защиту, не начинает течь заново.

Отменяя судебные акты по настоящему делу, в постановлении от 31.03.2015 Арбитражный суд Поволжского округа указал на то, что исковое заявление по делу № А65-4835/2011 подано в суд 17.03.2011, по делу №А65-11794/2014 – 21.05.2014. Судом не установлено, когда истцы фактически узнали о нахождении акций в незаконном владении, с учетом оценки доказательств по указанным выше делам.

Для проверки указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции истребовал материалы дела № А65-4835/2011.

Из  материалов этого дела усматривается, что ответчики заявили о продаже спорных акций третьим лицам в протоколе судебного заседания от 26.07.2011 (Т.4, л.д.141-143) и представили соответствующие доказательства.

Судебная коллегия полагает, что с указанной даты истцам стало известно о правообладателях спорных акций и с этого момента следует исчислять срок исковой давности по заявленным требованиям.

Таким образом, срок исковой давности не пропущен.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы, суд апелляционной инстанции считает необоснованными, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и основанными на неверном толковании закона.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что  судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2015 года по делу № А65-11794/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        С.А. Кузнецов

О.Н. Радушева