Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 по делу n А72-10018/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

21 октября 2015 года                                                                              Дело №А72-10018/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от Рытенковой Т.А. - Хохлов О.В., доверенность от 05.02.2014,

от ООО «АРТ-ГРАФИКА» - Жукова Н.Л., доверенность от 01.04.2015,

от ООО «Союзпродукт» - Хохлов О.В., доверенность от 01.06.2015,

Хохлов О.В., лично, паспорт,

Белов С.Н., лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7,

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт», общества с ограниченной ответственностью «АРТ-ГРАФИКА»,

на решение  Арбитражного суда Ульяновской области от 09 июля 2015 года  по делу

№ А72-10018/2013 (судья Чудинова В.А.)

по иску Рытенковой Татьяны Александровны, г.Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Союзпродукт»

о признании недействительным в полном объеме решения №2 от 24.04.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» Сальвук Д.А.; решения №3 от 24.04.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» Иванова С.О. о внесении изменений в устав общества и подтверждении полномочий Иванова С.О. как генерального директора ООО «Союзпродукт»; решения от 23.11.2010 единственного участника ООО «Союзпродукт» Иванова С.О. о заключении соглашения переуступки прав и обязанностей ООО «Союзпродукт» по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 №1311 в пользу ООО «АРТ-ГРАФИКА»;

к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговом службы № 5 по Московской области

о признании недействительными решения Межрайонной ИФНС России №5 по Московской области о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы ООО «Союзпродукт» №1830 от 05.05.2009, а также запись №2095074042721 от 05.05.2009, на основании которых Иванов С.О. как генеральный директор имел право действовать от имени общества;

к Межрайонной Инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области

об обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области зарегистрировать (внести в ЕГРЮЛ) сведения о недействительной записи 2095074042721 от 05.05.2009;

к обществу с ограниченной ответственностью «АРТ-ГРАФИКА»,

обществу с ограниченной ответственностью «Союзпродукт»

о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.11.2010, заключенного между ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА» в отношении прав и обязанностей ООО «Союзпродукт по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 №1311;

в порядке односторонней реституции возвратить (восстановить) ООО «Союзпродукт» права и обязанности по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 №1311, в части применения последствий недействительности сделки (договора уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311);

и заявление Рытенковой Татьяны Александровны.

о взыскании судебных расходов,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Сальвук Дмитрий Анатольевич;

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии

по Московской области;

Комитет по управлению имуществом Администрации Подольского района;

ООО «Технологика»,

ООО «Бутек»,

Хохлов Олег Владиславович,

Белов Сергей Николаевич,

Кондратьев Павел Петрович,

Жданов Евгений Александрович,

УСТАНОВИЛ:

Рытенкова Т.А. обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Иванову С.О. о признании за Рытенковой Т.А. права на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным лишением Иванова С.О. права на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб.; к ООО «Союзпродукт» о признании недействительным решения № 1 от 25.03.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» Сальвук Д.А. о внесении изменений в устав общества, признании недействительным решения №2 от 24.04.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» Сальвук Д.А. о внесении изменений в устав общества; к Межрайонной ИФНС №5 по Московской области о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России №5 по Московской области о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы ООО «Союзпродукт», на основании которых осуществлены записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Союзпродукт» 02.04.2009 за ГРН 2095074031590, 02.04.2009 за ГРН 2095074031600, 05.05.2009 за ГРН 2095074042721, 05.05.2009 за ГРН 2095074042732, о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, внесенных в отношении ООО «Союзпродукт» 02.04.2099 за ГРН 2095074031590, 02.04.2009 за ГРН 2095074031600, 05.05.2009 за ГРН 2095074042721, 05.05.2009 за ГРН 2095074042732; к ООО «АРТ-ГРАФИКА» о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50: 27:0020550:232 от 28.08.2008 № 1311.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сальвук Д.А.; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области; Комитет по управлению имуществом Администрации Подольского района.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2012 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2013 исковое заявление Рытенковой Т.А. принято к производству; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 7 по Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Жданов Е.А.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.04.2013 суд по требованию о признании за Рытенковой Т.А. права на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным лишением Иванова С.О. на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб. произвел замену ненадлежащего ответчика Иванова С.О. на надлежащего ответчика - Жданова Е.А.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2013 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле соответчика -Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2013 выделены в отдельное производство с присвоением номера №А72-10018/2013 требования: в отношении ООО «Союзпродукт»: о признании недействительным в полном объеме решение №2 от 24.04.2009. единственного участника ООО «Союзпродукт» Сальвук Д.А.; о признании недействительным решение №3 от 24.04.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» Иванова С.О. о внесении изменений в устав общества и подтверждении полномочий Иванова С.О. как генерального директора ООО «Союзпродукт»; о признании недействительным решение от 23.11.2010 единственного участника ООО «Союзпродукт» Иванова С.О. о заключении соглашения переуступки прав и обязанностей  ООО   «Союзпродукт»   по  договору   аренды  земельного  участка  с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 № 1311 в пользу ООО «АРТ-ГРАФИКА»;

В отношении Межрайонной Инспекции Федеральной налоговом службы № 5 по Московской области: о признании недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы ООО «Союзпродукт» № 1830 от 05.05.2009, а также запись 2095074042721 от 05.05.2009, на основании которых Иванов С.О. как генеральный директор имел право действовать от имени общества;

В отношении ответчика Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №7 по Ульяновской области: об обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области зарегистрировать (внести в ЕГРЮЛ) сведения о недействительной записи 2095074042721 от 05.05.2009.

В отношении ООО «АРТ-ГРАФИКА»: о признании недействительным договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.11.2010, заключенный между ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА» в отношении прав и обязанностей ООО «Союзпродукт по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 №1311; в порядке односторонней реституции возвратить (восстановить) ООО «Союзпродукт» права и обязанности по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 г. № 1311.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2014 удовлетворено ходатайство истца об уточнении основания иска; принято к рассмотрению ходатайство истца о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 г. №1311 на дату 23.11.2010 года, определить наличие и рыночную стоимость неотъемлемых улучшений на земельном участке с кадастровым номером 50:27:0020550:232 на дату проведения исследования (текущую дату).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2014 привлечены по делу третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Технологика», ООО «Бутек», Хохлов О.В., Белов С.Н., Кондратьев П.П.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Жданов Е.А.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22 августа 2014 года исковые требования удовлетворены частично: решения участника общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» от 24.04.2009 № 2, 3, от 23.11.2010 без номера признаны недействительными; признана недействительной запись, внесенная в Единый государственный реестр юридических лиц 05.05.2009 за государственным регистрационным номером 2106320333865, о регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт»; признан недействительным договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311, заключенный 23.11.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА», и применены последствия недействительности договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311, заключенного 23.11.2010, в виде восстановления права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232.

С ООО «Союзпродукт» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 14 000 рублей; с ООО «АРТ-ГРАФИКА» - 2 000 рублей; с Рытенковой Т.А. - 4 200 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2014 года решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 августа 2014 года по делу №А72-10018/2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28 апреля 2015 года решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 августа 2014 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2014 года по делу №А72-10018/2013 в части применения последствия недействительности сделки (договора уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311) отменено. Дело №А72-10018/2013 в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

При новом рассмотрении предметом спора является применение последствий недействительности сделки (договора уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.05.2015 принято к производству заявление Рытенковой Т.А. о взыскании судебных расходов в размере 223 825 руб. 21 коп., в том числе: с ООО «АРТ-ГРАФИКА» в сумме 145 092 руб. 71 коп., в том числе: за рассмотрение исковых требований в суде первой инстанции — 33 802 руб. 40 коп., за рассмотрение апелляционной жалобы — 44 930 руб.10 коп., за рассмотрение кассационной жалобы — 66 360 руб. 21 коп.; с Иванова С.О. в сумме 44 930 руб. 10 коп. за рассмотрение апелляционной жалобы; с Межрайонной ИФНС №5 по Московской области в сумме 33 802 руб. 40 коп., за рассмотрение исковых требований в суде первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09 июля 2015 года  исковые требования удовлетворены, применены последствия недействительности договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311, заключенного 23.11.2010. Восстановлены права и обязанности ООО «Союзпродукт» по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232. ООО «Союзпродукт» обязано возвратить ООО «АРТ-ГРАФИКА» денежные средства 800 000 рублей. Заявление истца о взыскании судебных расходов удовлетворено частично, в пользу Рытенковой Т.А. взысканы судебные расходы в следующих размерах: с ООО «АРТ-ГРАФИКА» - 18 652 рубля 10 копеек; с Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Московской области - 33 802 рубля 40 копеек. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

ООО «Союзпродукт», не согласившись с выводами суда первой