Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 по делу n А55-31014/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Истец должен доказать, что систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях без уважительных причин сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило. Невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения; истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

Из дела усматривается, что предметом собраний 11.11.2014, 24.11.2014 и 08.12.2014  являлось: одобрение заключения договора поручительства между Обществом и ЗАО «ВТБ 24», одобрение сделки по передаче в залог ЗАО «ВТБ 24» земельного участка по адресу: г. Самара, ул. Тухачевского, 151, в обеспечение кредитных обязательств ООО «ВОЗРОЖДЕНИЕ ГОРЛПЕТРОЛЕУМ», одобрение заключения договора ипотеки № 925 от 08.10.2013, одобрение сделки с заинтересованностью по покупке сооружения АЗС по адресу: г. Самара, ул. 22 Партсъезда, 41 Г, а также по одобрению заключения договора ипотеки № 925 от 08.10.2013, одобрению сделки с заинтересованностью по покупке сооружения АЗС по адресу: г. Самара, ул. 22 Партсъезда, 41 Г.

Между тем, из письма направленного Банком ВТБ 24 в адрес ООО «Возрождение Горлпетролеум"»(вх.№131 от 14.11.2014) следует, что последнему отказано в выдаче кредита в размере 11 000 000 рублей по ставке 16,9 % годовых на срок 24 месяца. При этом основанием к отказу послужили обеспечительные меры в рамках дела №А55-25783/2014 по иску Гордиенко А.Л. (Т.1, л.д.51).

Таким образом, по состоянию на 14.11.2014 Обществу было известно о невозможности получения кредита в Банке ВТБ 24.

Кроме того, решением собрания участников от 06.03.2015 (протокол №01/2015) на котором присутствовали все участники, в том числе и Гордиенко А.Л. приняты решения по одобрению заключения договора ипотеки № 925 от 08.10.2013, одобрению сделки с заинтересованностью по покупке сооружения АЗС по адресу: г. Самара, ул. 22 Партсъезда, 41 Г (Т.1, л.д.133-138).

Соответствующие договоры Общество заключила, а 15 мая 2015 Сбербанк России подписал дополнительное соглашение №2 к договору  №744 об открытии возобновляемой кредитной линии, которым установлены суммы лимитных средств.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанций полагает, что истцы не обосновали наличие грубого нарушения своих обязанностей со стороны ответчицы, а также невозможность или затруднительность деятельности Общества в результате ее действий. Истцы не представили доказательств того, что вследствие неявки ответчицы на собрания участников Общества, проведенные 11.11.2014, 24.11.2014 и 08.12.2014   Обществу причинены убытки или иные неблагоприятные последствия, а также причинно-следственной связи между неявкой на собрания и невозможностью принять важные для Общества хозяйственные решения.

Формальное отсутствие Гордиенко А.Л. на данных собраниях не может являться основанием для ее исключения из числа участников Общества.

Суд первой инстанции правомерно отклонил представленное истцами заключение по оценке последствий действия (бездействия) учредителя ООО «СИТИ-ОЙЛ» с изменениями и дополнениями, выполненное ООО «СТРОЙАУДИТ-ЭКСПРЕСС», поскольку  содержащиеся  в нем выводы носят правовой характер.

Суд первой инстанции также обоснованно учел, что в материалы дела представлены доказательства инициирования ответчиком внеочередных собраний по вышеобозначенным вопросам, что опровергает доводы истцов об уклонении Гордиенко А.Л. от участия в деятельности Общества.

Указание истцов на злоупотребления Гордиенко А.Л. правами и заявлении ходатайств о принятии обеспечительных мер в отношении имущества Общества  правомерно отклонено судом первой инстанции, поскольку ответчица, таким образом, реализовала свои права на судебную защиту.

Доказательств того, что обращение ответчицы в суд не имело под собой никаких оснований и продиктовано намерением причинить вред Обществу, то есть имело место злоупотребление правом (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ), истцами не представлено.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Поскольку исключение участника из Общества является крайней мерой, в отсутствии факта наличия существенных и неустранимых затруднений в деятельности Общества, возникших в результате недобросовестных действий участника, Арбитражный суд Самарской области пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как следует из материалов дела, между участниками Общества существует ярко выраженный корпоративный конфликт, наличие которого по смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не является основанием для исключения участника из состава общества (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа  от 3 апреля 2015 № Ф06-21763/2013).

Ссылка истцов на судебный акт по делу №А55-27518/2014 судебной коллегией во внимание принята быть не может, поскольку в рамках этого дела установлены иные обстоятельства.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой  инстанции.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24 апреля 2015 года по делу № А55-31014/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        Г.М. Садило

Е.А. Серова