Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 по делу n А55-14015/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.[phone], e-mail: [email protected], www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

15 сентября 2015 года

гор. Самара

                      Дело № А55-14015/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 08 сентября 2015 года

В полном объеме постановление изготовлено 15 сентября 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш. при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В.,

рассмотрев 01 - 08 сентября 2015 года в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью СК "Восток" на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 сентября 2013 года, принятое по делу № А55-14015/2013 (судья Дегтярев Д.А.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью СК "Восток" (ОГРН 1116312009846)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ладья" (ОГРН 1056315000268)

о признании недействительным пункта 7.4 договора внутреннего лизинга № ЛД-367/12 от 20 июня 2012 года о явно заниженной выкупной цене предмета лизинга по мотиву приватности,

о взыскании  1 822 521 руб. 15 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – Федосеев А.А. представитель по доверенности от 25.05.2015;

от ответчика – Снопова Л.С. представитель по доверенности от 13.01.2014,

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью СК "Восток" обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным пункта 7.4 договора внутреннего лизинга № ЛД-367/12 от 20 июня 2012 года о явно заниженной выкупной цене предмета лизинга по мотиву приватности; о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Ладья» в пользу Общества с ограниченной ответственностью СК «Восток» суммы неосновательного обогащения за счет незаконного удержания фактически уплаченной в составе лизинговых платежей части выкупной цены в размере 1 929 781 руб. 04 коп.

В судебном заседании суда первой инстанции истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, а именно, просит:

- признать недействительным пункт 7.4 договора внутреннего лизинга № ЛД-367/12 от 20 июня 2012 года о явно заниженной выкупной цене предмета лизинга по мотиву приватности;

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ладья» в пользу Общества с ограниченной ответственностью СК «Восток» суммы неосновательного обогащения за счет незаконного удержания фактически уплаченной в составе лизинговых платежей части выкупной цены в размере 1 822 521 руб. 15 коп.

В связи с тем, что вышеуказанное заявление истца не противоречит закону, нормативным правовым актам, не нарушает интересы других лиц, суд первой инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял заявление истца об уточнении исковых требований.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 сентября 2013 года суд в иске отказал.

Заявитель – Общество с ограниченной ответственностью СК "Восток", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просил оспариваемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2014 года решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Общества с ограниченной ответственностью СК "Восток" - без удовлетворения.

Общество, не согласившись с постановлением апелляционного суда по настоящему делу, обжаловало его в суд кассационной инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15 апреля 2015 года постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2014 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2015 года рассмотрение дела по апелляционной жалобе назначено на 04 июня 2015 года на 16 час. 30 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2015 года, в составе председательствующего Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш., рассмотрение дела в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 14 июля 2015 года на 14 час. 00 мин.

В связи с отпуском судьи Романенко С.Ш. участвовавшего в составе суда, рассматривающего дело до отложения судебного разбирательства, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена ее замена на судью Пышкину Н.Ю., вследствие чего рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании был объявлен перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 16 июля 2015 года до 14 часов 15 минут. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2015 года, в составе председательствующего Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Пышкиной Н.Ю., рассмотрение дела в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 01 сентября 2015 года на 14 час. 00 мин. по ходатайству истца для урегулирования спора мирным путем.

В связи с отпуском судьи Балакиревой Е.М. участвовавшего в составе суда, рассматривающего дело до отложения судебного разбирательства, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена ее замена на судью Романенко С.Ш., вследствие чего рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании был объявлен перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 08 сентября 2015 года до 14 часов 05 минут. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали свои доводы и возражения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции истец представил ходатайство, которым просит производство по делу в части требования о признании недействительным пункта 7.4 договора внутреннего лизинга № ЛД-367/12 от 20 июня 2012 года и требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 635 911 руб. 59 коп. прекратить, в связи с отказом от иска в данной части.

В соответствии с часть 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от требования полностью или частично.

На основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Обусловленных частью статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельств, препятствующих принятию отказа от заявленных требований, судом не усматривается. Как следствие, отказ от иска принят судом.

Согласно пункту 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20 июня 2012 года Общество с ограниченной ответственностью «Ладья» и Общество с ограниченной ответственностью «СК «Восток» заключили договор внутреннего лизинга № ЛД-367/12. 

В соответствии с условиями договора, Лизингодатель на основании письменной заявки Лизингополучателя, обязан приобрести в собственность спецтехнику экскаватор-погрузчик JCB ЗСХ Super - и передать ее Лизингополучателю за предусмотренную договором плату во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) для предпринимательских целей сроком на 36 месяцев с последующей передачей этого имущества в собственность Лизингополучателя.

29 июня 2012 года по акту приема-передачи техника была передана лизингополучателю.

Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 4 712 130 руб. 23 коп. При этом лизингополучатель обязан ежемесячно в срок до 20 числа каждого месяца оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком (приложение № 3 к договору).

Выкупная цена предмета лизинга, определенная в договоре и составляет 100 руб.

Пунктом 7.4 договора предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя, если по окончании срока действия договора он внес лизингодателю всю сумму лизинговых платежей и уплатил выкупную цену.

Пунктом 10.5. договора предусмотрена возможность одностороннего расторжения договора по инициативе Лизингодателя, который письменно уведомляет об этом Лизингополучателя.

Уведомления о расторжении договора в адрес ООО «СК «Восток» не поступало. Кроме того, представителями Лизингодателя предмет лизинга был изъят из владения и пользования Лизингополучателя.

За весь срок действия договора Лизингополучатель перечислил на расчетный счет  лизингодателя денежные средства в размере 2 106 362 руб. 98 коп.

Истец считает, что при условии, что срок полезного использования экскаватора значительно превышает срок лизинга, истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа спецтехники и падения ее текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величины. Подразумеваемая сторонами в действительности выкупная стоимость вошла в состав лизинговых платежей и, следовательно, была частично оплачена лизингополучателем. Лизингодатель был обязан передать предмет лизинга в собственность лизингополучателя. Следовательно, после расторжения договора лизинга эта обязанность отпала и полученная в составе лизинговых платежей выкупная стоимость является неосновательным обогащение лизингодателя.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что у истца отсутствуют основанные на законе или договоре предпосылки утверждать, что ООО «Ладья» неосновательно приобрело имущество (денежные средства) за счет истца. То есть истцом не доказан факт неосновательного обогащения ответчика, как того требует статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в размере 1 822 521 руб. 15 коп. Кроме того, истцом не предоставлено обоснования заявляемой им суммы, не предоставлено доказательств размера выкупной цены предмета лизинга и того, в какой именно части эта выкупная цена, по его мнению, была погашена в составе уплаченных взносов.

Обжалуя решение, заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ссылку истца на Постановление Президиума ВАС РФ от 12 июля 2011 года № 17389/2010, согласно которому включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный. Кроме того, суд не учел тот факт, что при указании в договоре незначительной выкупной цены означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных договором периодических лизинговых платежей. Также при вынесении решения, судом первой инстанции не дана оценка действий сторон договора лизинга по согласованию заниженной выкупной цены предмета лизинга - с точки зрения добросовестности лизингодателя.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции и Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2014 года решение суда оставил без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью СК "Восток" - без удовлетворения

При этом, отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что истец не представил доказательства возникновения у ответчика неосновательного обогащения в заявленном размере.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции исходил из разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (опубликовано 03 апреля 2014 года).

При отмене постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции указал, что применение разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 17 при рассмотрении настоящего спора является правомерным в силу статьи 3 Федерального конституционного закона от 04 июня 2014 года № 8-ФКЗ «О внесении изменений в Федеральный конституционный закон «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и статью 2 Федерального конституционного закона «О Верховном Суде Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 3.1 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков