Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2015 по делу n А55-32394/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

указал о невозможности руководствоваться заключение экспертов ГБУ «Самарская лаборатория судебной экспертизы», которое не содержит достоверных данных о стоимости доли уставного капитала Хабариной К.Ф. и принял решение на основании сведений, изложенные в Отчете №116-13, произведенном ООО «Паритет» об определении рыночной стоимости доли в размере 24% в уставном капитале ООО «ВолгаСтройдом», согласно которому по состоянию на 31 июля 2013года стоимость доли Хабариной К.Ф., в связи с выкупом ее доли ООО «ВолгаСтройДом» в размере 24% составляет 3 869 203руб.(т.3 л.д.18-150).

ООО «ВолгаСтройДом» в апелляционной жалобе указывает, что сумма чистых активов общества имеет отрицательную величину, при отсутствии прав на земельный участок невозможно определить рыночную стоимость объектов недвижимости, в связи с чем, размер стоимости доли участника в уставном капитале общества определить невозможно и в иске Хабариной К.Ф. надлежит отказать полностью.

Хабарина К.Ф. просит назначить по данному вопросу повторную экспертизу для решения спорного вопроса.

Изучив доводы апелляционных жалоб по вопросу взыскания доли участника в уставном капитале общества, судебная коллегия считает, что доводы ООО «ВолгаСтройДом» являются необоснованными.

Под стоимостью чистых активов ООО понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов ООО производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов ООО составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

Оценка стоимости чистых активов производится ежеквартально и в конце года на соответствующие отчетные даты. Информация о стоимости чистых активов раскрывается в промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ, ООО «ВолгаСтройДом» доказательства наличия отрицательной величины чистых активов общества, что, по мнению общества, освобождает от выплаты доли участнику общества, в соответствии с требованиями бухгалтерского учета, не представил.

Кроме того, согласно  п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса РФ, Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

(п. 4 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Таких доказательств общество ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представило, следовательно эти доводы общества не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Поскольку предметом спора является взыскание действительной стоимости доли участника общества в уставном капитале, при наличии спора сторон по данному вопросу и необходимости специальных знаний, в силу разъяснений п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999, статей 64, 82 АПК РФ, определением арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 была назначена дополнительная экспертиза, правомерность назначения дополнительной экспертизы подтверждено постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 06.05.2015 (т. 11 л.д. 82).

По результатам проведения дополнительной экспертизы, проведенной экспертом Судебно-экспертного учреждения «Агентство экспертных исследований» представлено заключение от 30.06.2015 № 5503-055/1, в соответствии с которым рыночная стоимость объектов недвижимости (8 объектов), оборудования, транспортных средств, принадлежащих ООО «Волга-СтройДом», с учетом прав общества на земельный участок, на котором расположены объекты недвижимости по адресу г. Самара, железнодорожный район, ул. Ново-Урицкая, 12, на 31 июля 2012 определены в сумме 164 037 207, 27 руб.

 Действительная стоимость доли Хабариной К.Ф., которая составляет 24% от стоимости чистых активов ООО «ВолгаСтройДом», с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости, транспортных средств, оборудования, принадлежащих обществу на 31 июля 2012 составляет 15 223 920 руб. (т.12 л.д. 56-99).

Вопреки доводам  ООО «ВолгаСтройДом», ООО «Мастер» заключение эксперта от 30.06.2015 № 5503-055/1 содержит все необходимые сведения и описание выбранного метода исследования, объектов исследования (здания, оборудования, транспортные средства, права аренды), анализ бухгалтерского баланса общества  на 31.07.2012, анализ ликвидности и у суда апелляционной инстанции нет оснований для отказа в принятия данного заключения в качестве доказательства по делу согласно ст. 64, 71, 86 АПК РФ, в связи с чем, размер доли, подлежащей взысканию составляет 15 223 920 руб.

При этом, доводы указанных обществ основаны только на не согласии с выводами эксперта и методами оценки, так как доказательств иного стороны не представили, какие конкретно разделы заключения эксперта вызывают неясность и требуют разъяснения не указали.

Иные доводы апелляционных жалоб исследованы судом и не нашли своего подтверждения в материалах дела.

С учетом изложенного, решение суда от 11.12.2014 подлежит отмене в части частичного удовлетворения иска Хабариной К.Ф. о  взыскании с ООО «ВолгаСтройДом» доли уставного капитала в размере 24%, так как выводы суда были основана на отчете № 116-13 от 08.10.2013, выполненным ООО «Паритет» по заказу ООО «ВолгаСтройДом» (т. 3 л.д. 18), в котором не были исследованы все существенные для дела обстоятельства, связанные с наличием основных средств и их рыночной стоимости,  объектов недвижимости общества и в отсутствии надлежащей судебной экспертизы.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2014 года по делу № А55-32394/2012 отменить в части взыскания с ООО «ВолгаСтройДом» в пользу Хабариной Клавдии Федоровны действительной стоимости доли.

Принять в этой части новый судебный акт.

Взыскать с ООО «ВолгаСтройДом» в пользу Хабариной Клавдии Федоровны действительную стоимость доли (24 % уставного капитала общества) в сумме 15 223 920 руб.

В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2014 года оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                  Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                                 В.В. Карпов

                                                                                                                         Г.М. Садило