Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу n А49-8274/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

23 июля 2015 года                                                                                Дело № А49-8274/2013

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 июля 2015 года в зале № 6 апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Грылевой Светланы Сергеевны на решение Арбитражного суда Пензенской области от 30 марта 2015 года по делу № А49-8274/2013 (судья Радин С.Ю.)

по иску индивидуального предпринимателя Грылёвой Светланы Сергеевны, г. Кузнецк, Пензенская область (ОГРНИП 304580332300043),

к Комитету по управлению имуществом города Кузнецка Пензенской области, г. Кузнецк, Пензенская область (ОГРН 1025800547937),

обществу с ограниченной ответственностью «Атойл», г. Кузнецк, Пензенская область (ОГРН 1115803001863),

Юнкиной Наиле Хамзиевне,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области, г. Пенза, Сутулова Юрия Анатольевича, государственного бюджетного учреждения Пензенской области «Пензенский пожарно-спасательный центр», г. Пенза, Собрания представителей города Кузнецка Пензенской области, Пензенская область, г. Кузнецк, Администрации города Кузнецка Пензенской области,

о государственной регистрации перехода права собственности, о применении последствий недействительности сделки,

с участием в судебном заседании:

от истца – представитель Давыдов А.Ю. (доверенность от 15.01.2013),

от третьего лица Сутулова Ю.А. – представители Грылев О.С. (доверенность от 25.06.2014) и Калашников А.С. (доверенность от 10.10.2014),

УСТАНОВИЛ:

       индивидуальный предприниматель Грылева Светлана Сергеевна (далее – истец, ИП Грылева С.С.) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области к Комитету по управлению имуществом г. Кузнецка (далее – ответчик-1, Комитет), обществу с ограниченной ответственностью «Атойл» (далее – отвечтик-2, ООО «Атойл») с исковым заявлением, в котором (с учетом уточнения исковых требований и частичного отказа от исковых требований к ответчику Юнкиной Наиле Хамзиевне, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) просит:

1. применить последствия недействительности сделки в отношении договора купли-продажи нежилого помещения площадью 56,1 кв.м., расположенного на 3-м этаже здания ЦБУ «Орион» по адресу: Пензенская область, г. Кузнецк, ул. Кирова, 157 (номер помещения на поэтажном плане 5), заключенной 15.07.2013 между Комитетом и ООО «Атойл», путем двусторонней реституции;

2. произвести государственную регистрацию перехода нрава собственности от муниципального образования города Кузнецка Пензенской области к ИП Грылевой С.С. на:

- нежилое помещение, площадью 10,1 кв.м., 3-й этаж здания ЦБУ «Орион» по адресу: Пензенская область, г. Кузнецк, ул. Кирова, 157 (номер помещения на поэтажном плане 2);

- нежилое помещение, площадью 35,7 кв.м., 3-й этаж здания ЦБУ «Орион» по адресу: Пензенская область, г. Кузнецк, ул. Кирова, 157 (номер помещения на поэтажном плане 4);

- нежилое помещение, площадью 56,1 кв.м., 3-й этаж здания ЦБУ «Орион» по адресу: Пензенская область, г. Кузнецк, ул. Кирова, 157 (номер помещения на поэтажном плане 5);

- нежилое помещение, площадью 17,4 кв.м., 3-й этаж здания ЦБУ «Орион» по адресу: Пензенская область, г. Кузнецк, ул. Кирова, 157 (номер помещения на поэтажном плане 7);

- нежилое помещение, площадью 154,4 кв.м., 3-й этаж здания ЦБУ «Орион» по адресу: Пензенская область, г. Кузнецк, ул. Кирова, 157 (номер помещения на поэтажном плане 8) (далее – спорные помещения), входящие в состав нежилого помещения с кадастровым номером 58:31:0203105, площадью 451 кв.м., 3-го этажа здания, расположенного по адресу: Пензенская область, г. Кузнецк, ул. Кирова, д. 157.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области, г. Пенза, Сутулов Юрий Анатольевич, государственное бюджетное учреждение Пензенской области «Пензенский пожарно-спасательный центр», г. Пенза, Собрание представителей города Кузнецка Пензенской области, Пензенская область, г. Кузнецк, Администрация города Кузнецка Пензенской области.

Решением Арбитражного суда Пензенской области 30 марта 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы истец указывает, что согласно решению  Собрания представителей города Кузнецка  от 02.10.2003 №62 «О разрешении МПО ЖКХ сдать в аренду с правом выкупа здания и оборудование ЦБУ «Орион» муниципальному образованию было дано разрешение на продажу всего здания. Распоряжение не содержит оговорок об исключении каких-либо помещений здания ЦБУ «Орион» из перечня отчуждаемого имущества, поскольку   основанием для принятия Собранием такого решения  послужило отсутствие достаточных средств у МПО ЖКХ на содержание здания. Вместе с тем, Комитет уклоняется  от государственной регистрации перехода права собственности на спорные помещения, указав, что помещения 3-го этажа по акту приёма-передачи истцу не передавались.

Истец исходит из того, что спорные помещения всегда были в его фактическом владении и на его обслуживании, муниципалитет расходы за содержание этого имущества не нес.

Ответчик-1 и Администрация города Кузнецка представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

       Представитель истца в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и  просил ее удовлетворить.

Представители третьего лица Сутулова Ю.А. доводы апелляционной жалобы поддержали и просили ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили. В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

На основании распоряжения глава города Кузнецка № 253-р от 05.12.2012 за Управлением по делам гражданской обороны и чрезвычайным ситуациям г. Кузнецка зарегистрировано право оперативного управления на нежилое помещение третьего этажа общей площадью 454,4 кв.м. здания ЦБУ «Орион» в г. Кузнецке по ул. Кирова, 157, что подтверждается свидетельством от 06.12.2002.

16.06.2004 МПО ЖКХ (арендодатель, ликвидирован 13.12.2007) и ИП Грылевой С.С. (арендатор) заключили договор аренды с правом выкупа здания ЦБУ «Орион» и другими устройствами и сооружениями, расположенных в г. Кузнецке по ул. Кирова, 157, согласно пункту 1.1 которого арендодатель на основании решения городского собрания представителей от 25.03.2004 № 9 сдаёт, а арендатор принимает в аренду с правом выкупа часть здания ЦБУ «Орион» под лит. А, общей площадью 5681,5 кв. м. (1 этаж общей площадью 973,8 кв. м., 2 этаж общей площадью 1002,8 кв. м., 3 этаж общей площадью 451,0 кв. м…. и далее по тексту.

Состав и характеристика передаваемого в аренду с правом выкупа имущества указаны в приложении №1 к договору.

Согласно 2-му разделу договора целью передачи имущества в аренду с правом выкупа является смена собственника путем выкупа имущества в течение действия договора по цене, определенной в результате экспертной оценки.

Выкупная цена имущества составила 4839500 руб., в том числе НДС, является окончательной и пересмотру не подлежит. Арендатор обязан ежемесячно, не позднее 30 числа текущего месяца вносить сумму выкупной цены с 01.07.2004  по 01.07.2007, согласно графику платежей. Выкупная цена согласно графику платежей указана с учетом НДС. Выплаченная арендатором за время действия настоящего договора арендная плата засчитывается в выкупную цену данного комплекса.

В разделе 7 договора в пункте 7.1 имеется указание на то, что на время действия договора сохраняется право оперативного управления Управления по делам ГОЧС г. Кузнецка на 3 этаж площадью 451 кв.м. и ряд других помещений других правообладателей.

Согласно пункту 7.2 договора, арендатор обязался заключить с Управления по делам ГОЧС г. Кузнецка договор на пользование им помещения, касающегося прав и обязанностях в отношении объектов и имущества Гражданской обороны, согласно Постановлению Правительства РФ «Об утверждении положения о порядке использования объектов и имущества Гражданской обороны приватизированными предприятиями, учреждениями, организациями» от 23.04.1994 № 359.

01.07.2004 стороны подписали акт приёма-передачи имущества  к договору аренды с правом выкупа здания ЦБУ «Орион» (приложение №1 к договору), в соответствии с которым имущество, поименованное в нём, передано ИП Грылёвой С.С. (л.д. 40, т. 1).

02.07.2004  ИП  Грылева С.С. обратилась в Кузнецкий филиал Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Пензенской области о государственной регистрации указанного договора аренды.

15.07.2004 регистрирующий орган  направил ИП Грылёвой С.С. сообщение о приостановлении государственной регистрации договора, указав, что договор  не соответствует действующему законодательству,  а именно:  арендодатель не имеет право устанавливать какие-либо условия в отношении имущества, принадлежащего на праве оперативного управления другим учреждениям. Имущество, принадлежащее предприятиям на праве оперативного управления, указанным в пункте 7.1, может быть передано в рамках действующего законодательства, регулирующего деятельность вышеуказанных учреждений (ст. 296, 298 ГК РФ). При этом регистратор рекомендовал сторонам внести соответствующие изменения в договор аренды (л.д. 52, т. 2).

       В связи с данными обстоятельствами 21.07.2004 между МПО ЖКХ и ИП Грылевой С.С. заключено дополнительное соглашение к договору аренды, в соответствии с которым, помимо прочего, из абзаца первого пункта 1.1 договора исключены помещения третьего этажа здания ЦБУ «Орион» № 157 по ул. Кирова, а также изменена общая площадь передаваемых помещений на 5010,4 кв.м.

После внесения сторонами изменений,  23.07.2004 договор аренды с правом выкупа части здания ЦБУ «Орион» прошел государственную регистрацию.

Впоследствии, исполнив принятые на себя обязательства по договору аренды части здания ЦБУ «Орион» в части, касающейся оплаты 4839500 руб. (л.д. 25-58, т. 4), 30.08.2005 ИП Грылева С.С. подписала акт приёма-передачи части здания ЦБУ «Орион» с оборудованием и другими устройствами и сооружениями, расположенными в г. Кузнецке по ул. Кирова, 157, согласно которому, арендодатель в лице конкурсного управляющего Курганова В.В. в соответствии с договором аренды с правом выкупа части здания ЦБУ «Орион» передал, а арендатор ИП Грылёва С.С. приняла в собственность часть здания ЦБУ «Орион», литера А, обшей площадью 5010,4 кв.м. в том числе: 1-й этаж общей площадью 973,8 кв.м, 2-й этаж общей площадью 1002,8 кв.м, 4-й этаж общей площадью 230,5 кв.м, 5-й этаж общей площадью 455,6 кв.м, 6-й этаж общей площадью 444,9 кв.м, 7-й этаж общей площадью 455,9 кв.м, 8-й этаж общей площадью 428,1 кв.м, 9-й этаж общей площадью 461,8 кв.м; а также лестничные клетки; подвал общей площадью 68,8 кв.м.; здание насосной, литера Б общей площадью 45,6 кв.м (производственная); здание противопожарного резервуара, литера Г объемом 150 куб.м.; четыре стоянки индивидуального автотранспорта общей площадью 1260 кв.м.; водопроводные трубы, протяженностью 194 м.; канализационные трубы, протяженностью 257 м.; тепловой трубопровод, протяженностью 36,6 м.

Управлением Федеральной регистрационной службы по Пензенской области в период с сентября по декабрь 2005 года зарегистрирован переход права собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущества к ИП  Грылевой С.С., о чём выданы свидетельства о государственной регистрации права серии 58 №485894, серии 58 №485895, серии 58 №48589, серии 58 №485924, серии 58 №485902, серии 58 №488321, серии 58 №019101, серии 58 №019102,  серии 58 №019103 (л.д. 52-60, т. 1).

При этом ИП Грылева С.С. полагает, что является собственником спорных нежилых помещений, расположенных на 3-ем этаже здания ЦБУ «Орион» по адресу: Пензенская область, г. Кузнецк, ул. Кирова, д. 157.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истица указала, что подписав дополнительное соглашение от 21.07.2004 к договору аренды части здания ЦБУ «Орион» об исключении из состава имущества площадей 3-го этажа выкупаемого здания, она не намеревалась изменять предмет договора. Данное утверждение истец обосновывает извещением-расчетом (приложение №2 к договору), поскольку расчет арендной платы произведен исходя из общей площади здания 5681,5 кв.м. (2448,2+54,0+3094,6+84,7), который не изменен, соответственно не менялась и площадь арендуемых помещений. В письме от 22.04.2003, адресованном директору МПО ЖКХ, ИП Грылева С.С., указывала на  намерение выкупить здании ЦБУ «Орион» в целом, без исключения из него отдельных помещений (л.д. 94, т. 5).

Отказывая