Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу n А65-25150/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

23 июля 2015 года                                                                       Дело № А65-25150/2014

г. Самара 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено  23 июля 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рогалевой Е.М.,

судей Корнилова А.Б., Кувшинова В.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прокофьевым В.Н.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Каматранском» – Мирсадыкова Г.Р., доверенность от 09.07.2015г.;

от общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» – Халитов М.И., доверенность от 25.05.2015г.;

от общества с ограниченной ответственностью «РЭЙКО» - извещен, не явился;

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2015 года по делу                   № А65-25150/2014 (судья Сотов А.С.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Каматранском», г.Казань (ОГРН 1131690060314, ИНН 1657133376),

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехника», г.Казань (ОГРН 1071690000832, ИНН 1660096903),

о взыскании 535 250 рублей долга,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника»

к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью «Каматранском», г.Казань,

и обществу с ограниченной ответственностью «РЭЙКО», г.Звенигово (ОГРН 1101690009497, ИНН 1655189013),

о признании недействительным договора уступки прав требования №5/2013 от 31 декабря 2013г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Каматранском» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехника» (далее - ответчик) о взыскании 565 250 рублей долга.

Определением суда от 18 ноября 2014г. по ходатайству истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом было принято уменьшение размера исковых требований до 535 250 рублей.

Определением суда от 17 декабря 2014г. судом было принято уточнение наименования третьего лица с общества с ограниченной ответственностью «Камская логистическая компания» на общество с ограниченной ответственностью «РЭЙКО» в связи со сменой наименования.

Определением суда от 19 января 2015г. с рассматриваемым делом №А65-25150/2014 было объединено дело А65-29206/2014, объединенному делу присвоен номер А65-25150/2014г.

В рамках указанного дела ответчик просил признать недействительным договор уступки прав требования №5/2013 от 31 декабря 2013г., заключенный между истцом, ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Камская логистическая компания» (третьим лицом). Указанный иск фактически рассмотрен как встречное исковое заявление.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2015 года заявленные истцом требования удовлетворены. Также суд решил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника», г.Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Каматранском», г.Казань, проценты, начисленные на взысканную настоящим решением сумму денежных средств в размере 535 250 рублей, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка РФ 8,25 % годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника», г.Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Каматранском», г.Казань, и обществу с ограниченной ответственностью «РЭЙКО», г.Звенигово, о признании недействительным договора уступки прав требования №5/2013 от 31 декабря 2013г. отказано.

Не согласившись с выводами суда, ООО «Стройтехника» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, жалобу - удовлетворить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований и удовлетворении его требований о признании недействительным договора уступки прав требования.

В апелляционной жалобе указывает, что бывший директор ООО «Камская логистическая компания» принес договор цессии в ООО «Стройтехника», поскольку данный директор был знаком ответчику, договор цессии был подписан. Производились оплаты по этому договору, но по ошибке, что бывает в обороте.

Податель жалобы ссылается на то, что после того, как документы по договору цессии № 5/2013 прошли правовую экспертизу, выяснилось, что перед ООО «Стройтехника» самозванцы.

Податель жалобы ссылается также на то, что истец не доказал наличие задолженности, поскольку в представленном истцом акте сверки отсутствует основание возникновения обязательства.

Также, по мнению подателя жалобы, истец не доказал состоявшийся переход права, поскольку, как считает податель жалобы, договор цессии является поддельным, также отзыв ООО «РЭЙКО» является поддельным.

В судебном заседании представитель ООО «Стройтехника» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Каматранском» считает решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в возражениях.

Представитель ООО «РЭЙКО» в судебное заседание не явился, о дне и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрение дела проведено в отсутствие его представителя.

Представителем ООО «Стройтехника» заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, согласно которому просит перед экспертом поставить вопросы:

1. Ахметовым А.Р. ли подписан договор № 5/2013 от 3 Г. 12.2013 г. уступки прав требования (цессии) от имени ООО «Камская логистическая компания» или другим лицом?

2. Филипповым С.Г. ли подписан отзыв ООО «РЭЙКО», сданный.через канцелярию Арбитражного суда РТ 13.02.2015 г. от имени ООО «РЭЙКО» или другим лицом?

Указанное ходатайство, с учетом мнения представителя ООО «Каматранском», отклонено арбитражным апелляционным судом, о чем вынесено протокольное определение, в связи с тем, что заявителем с ходатайством не представлены доказательства обеспечения возможности ее проведения, в частности, обеспечения получения свободных образцов подписей указанных лиц, не перечислены денежные средства на ее проведение.

Кроме того, согласно ч.1 ст.82 АПК РФ экспертиза назначается для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, в том числе, для проверки заявления о фальсификации доказательств.

В данном случае с письменным заявлением о фальсификации доказательств в порядке ст.161 АПК РФ ООО «Стройтехника» в апелляционный суд не обращалось, имеются лишь ссылки на наличие таких заявлений в суде первой инстанции.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» процентов, начисленных на взысканную решением суда сумму денежных средств в размере 535 250 руб., исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка РФ 8,25 % годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу, в остальной части - законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Камская логистическая компания» (поставщик) и ответчиком (покупатель) 17 июня 2013 г. был заключен договор поставки №17/06 (далее договор поставки), предметом которого явилась поставка свай марки С110.30-8 в количестве 100 штук по цене 10 000 рублей (т.1 л.д.51-52).

31 декабря 2013г. между обществом с ограниченной ответственностью «Камская логистическая компания» (цедент), истцом (цессионарий) и ответчиком (должник) был заключен договор уступки прав требования №5/2013 (далее договор цессии), по условиям которого общество с ограниченной ответственностью «Камская логистическая компания» уступило истцу право требования задолженности по указанному выше договору поставки в размере 2 165 250 рублей с ответчика (т.1 л.д.7).

Ответчик во исполнение условий договора цессии перечислил истцу всего 1 630 000 рублей (т.1 л.д.9-23, 40).

Поскольку, несмотря на претензию (т.1 л.д.8), ответчик имеющуюся задолженность в размере 535 250 рублей не погасил, истец обратился с рассматриваемым иском о взыскании указанной задолженности в суд.

Ответчиком был предъявлен иск к истцу и третьему лицу - обществу с ограниченной ответственностью «РЭЙКО» о признании недействительным договора уступки прав требования №5/2013 от 31 декабря 2013г.

Указанный иск мотивирован тем, что стороной договора цессии (цедент) указано общество с ограниченной ответственностью «Камская логистическая компания», в то время как на тот момент организации с таким наименованием уже не существовало, а существовало общество с ограниченной ответственностью «РЭЙКО», а также, что договор был подписан не руководителем общества с ограниченной ответственностью «РЭЙКО» Филипповым С.Г., а Ахметовым А.Р., который руководителем этого общества на тот момент не являлся.

При принятии решения об удовлетворении заявленных истцом требований и отказе в удовлетворении требований ответчика суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

31 декабря 2013 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Камская логистическая компания» (цедент), истцом (цессионарий) и ответчиком (должник) был заключен договор уступки прав требования №5/2013 (т.1 л.д.7).

В качестве цедента в названном договоре указано общество с ограниченной ответственностью «Камская логистическая компания», от имени общества договор подписан «генеральным директором Ахметовым А.Р.» и проставлен оттиск печати этого общества.

Как следует из регистрационного дела №04-14/1101690009497, истребованного судом из налогового органа (т.3), на основании решения участников общества с ограниченной ответственностью «Камская логистическая компания» №2 от 10 декабря 2013г. было принято решение о снятии с должности генерального директора общества Ахметова А.Р. и назначении на эту должность Филиппова С.Г.

Также, на основании решения участников общества с ограниченной ответственностью «Камская логистическая компания» №3 от 10 декабря 2013г. было принято решение о смене фирменного наименования общества на общество с ограниченной ответственностью «РЭЙКО».

Решением о государственной регистрации №296 от 12 декабря 2013г. и №297 от 19 декабря 2013г. указанные изменения о смене генерального директора и фирменного наименования общества были внесены в ЕГРЮЛ (т.3 л.д. 176-189, 190-205).

Судом учтено, что на момент подписания договора цессии - 31 декабря 2013г., общества с наименованием «Камская логистическая компания» уже не существовало, а существовало общество с наименованием - «РЭЙКО» и Ахметов А.Р. не являлся руководителем этого общества.

Однако судом правомерно учтено следующее.

На основании приказа №60п от 20 декабря 2013г. на Ахметова А.Р., на время отсутствия генерального директора общества Филиппова С.Г., было возложено исполнение обязанностей по руководству обществом с ограниченной ответственностью «РЭЙКО» в период с 23 декабря 2013г. по 16 января 2014г. (т.1 л.д. 95).

Как следует из отзыва общества с ограниченной ответственностью «РЭЙКО» на исковое заявление ответчика, при подготовке договора цессии была допущена ошибка в наименовании общества, что, по мнению общества, не меняет сути положений, указанных в договоре цессии (т.1 л.д. 94).

Таким образом, действующий руководитель общества с ограниченной ответственностью «РЭЙКО» подтверждает как сам факт заключения договора цессии, так и полномочия Ахметова А.Р.

Поэтому судом правильно указано на то, что доводы ответчика о фальсификации   договора   цессии   в   части подписи Ахметова А.Р. и о «возможной фальсификации» отзыва на исковое заявления со стороны общества с ограниченной ответственностью «РЭЙКО» опровергаются указанными выше обстоятельствами.

В силу статей 307 - 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса РФ для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

В рассматриваемом договоре цессии четко зафиксирован объем имеющейся задолженности ответчика - 2 165 250 рублей и ее источник - договор поставки №17/06 от 17 июня 2013г.

При этом, в пункте 2.3. договора цессии предусмотрено, что с даты заключения договора цессии должник (ответчик) обязан выплачивать истцу задолженность по договору поставки в размере 2 165 250 рублей.

Ответчик (должник) был стороной договора цессии, хотя по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса РФ это не является обязательным условием договора уступки права требования. Тем не менее, ответчик этот договор подписал, а следовательно, согласился со всеми его условиями.

Кроме этого, после подписания договора цессии ответчик самостоятельно производил погашение задолженности именно истцу. Всего ответчиком было погашено 1 630 000 рублей и во всех платежных поручениях имеется ссылка на номер и дату именно договора цессии. При этом, оплата производилась ежемесячными платежами в период с 20 января 2014г. по 28 октября 2014г., а последний платеж состоялся уже после предъявления истцом своего иска в суд (т.1 л.д. 9-23, 40).

С учетом изложенных обстоятельств судом первой инстанции правильно указано на то, что при заключении договора цессии между его сторонами, в том числе и у ответчика, имелась ясная определенность относительно участников этого договора, предмета договора, размера задолженности и источника этой задолженности и, подписав его, стороны согласились со всеми его условиями.