Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 по делу n А55-26194/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

«25» июня 2015 г.                                                                                Дело № А55-26194/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 23 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» - представитель Дудкина А.Е. по доверенности от 16.10.2014,

от ЗАО «БизнесКонсалтингГрупп» - представитель Коган В.Е. по доверенности от 08.12.2014,

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» - представители Ковчик Р.Ю. по доверенности от 06.11.2014, Плотников И.О. по доверенности от 06.11.2014,

от ФНС России - представитель Сладкова Н.В. по доверенности от 09.04.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг»,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 19 февраля 2015 года об оспаривании сделки должника (вх. 101236) по делу № А55-26194/2013 (судья Я.А. Львов) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития», (ОГРН 1026300001782, ИНН 6317009589),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 декабря 2013 ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющий ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился в арбитражный суд с заявлением в соответствии с которым просил признать недействительными банковские операции:

- по списанию 29.10.2013 денежных средств в размере 550 000 руб. с расчетного счета ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» №40702810100260000072 ОАО «Волго-Камский банк» по мемориальному ордеру от 29.10.2013 № 185 в счет погашения задолженности перед ОАО «Волго-Камский банк» по Кредитному договору № 1835 от 14.11.2012, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг»;

- по списанию 29.10.2013 денежных средств в размере 325 850,96 руб. с расчетного счета ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» №40702810100260000072 ОАО «Волго-Камский банк» по мемориальному ордеру от 29.10.2013 № 45 в счет погашения процентов по кредиту по Кредитному договору № 1835 от 14.11.2012, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг»;

- по списанию 01.11.2013 денежных средств в размере 550 000 руб. с расчетного счета ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» №40702810100260000072 ОАО «Волго-Камский банк» по мемориальному ордеру от 01.11.2013 № 244 в счет погашения задолженности перед ОАО «Волго-Камский банк» по Кредитному договору № 1835 от 14.11.2012, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг»;

- по списанию 08.11.2013 денежных средств в размере 26 340 000 руб. с расчетного счета ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» №40702810100260000072 ОАО «Волго-Камский банк» по мемориальному ордеру от 08.11.2013 № 301 в счет погашения задолженности перед ОАО «Волго-Камский банк» по Кредитному договору № 1835 от 14.11.2012, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг»;

- по списанию 08.11.2013 денежных средств в размере 81 035,07 руб. с расчетного счета ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» №40702810100260000072 ОАО «Волго-Камский банк» по мемориальному ордеру от 08.11.2013 № 38 в счет погашения процентов по кредиту по Кредитному договору № 1835 от 14.11.2012, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг»;

- по списанию 29.10.2013 денежных средств в размере 700 00 руб. с расчетного счета ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» №40702810100260000072 ОАО «Волго-Камский банк» по мемориальному ордеру от 29.10.2013 № 224 в счет погашения задолженности перед ОАО «Волго-Камский банк» по Кредитному договору № 1863 от 07.12.2012, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг»;

- по списанию 29.10.2013 денежных средств в размере 483 283,84 руб. с расчетного счета ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» №40702810100260000072 ОАО «Волго-Камский банк» по мемориальному ордеру от 29.10.2013 № 85 в счет погашения процентов по кредиту по Кредитному договору № 1863 от 07.12.2012, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг»;

- по списанию 01.11.2013 денежных средств в размере 700 000 руб. с расчетного счета ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» №40702810100260000072 ОАО «Волго-Камский банк» по мемориальному ордеру от 01.11.2013 № 249 в счет погашения задолженности перед ОАО «Волго-Камский банк» по Кредитному договору № 1863 от 07.12.2012, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг»;

- по списанию 29.10.2013 денежных средств в размере 800 000 руб. с расчетного счета ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» №40702810100260000072 ОАО «Волго-Камский банк» по мемориальному ордеру от 29.10.2013 № 4588 в счет погашения задолженности перед ОАО «Волго-Камский банк» по Кредитному договору № 1889 от 28.02.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг»;

- по списанию 29.10.2013 денежных средств в размере 548 604,39 руб. с расчетного счета ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» №40702810100260000072 ОАО «Волго-Камский банк» по мемориальному ордеру от 29.10.2013 № 692 в счет погашения процентов по кредиту по Кредитному договору № 1889 от 28.02.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг»;

- по списанию 01.11.2013 денежных средств в размере 800 000 руб. с расчетного счета ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» №40702810100260000072 ОАО «Волго-Камский банк» по мемориальному ордеру от 01.11.2013 № 317 в счет погашения задолженности перед ОАО «Волго-Камский банк» по Кредитному договору № 1889 от 28.02.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг»;

- по списанию 29.10.2013 денежных средств в размере 200 000 руб. с расчетного счета ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» №40702810100260000072 ОАО «Волго-Камский банк» по мемориальному ордеру от 29.10.2013 № 367 в счет погашения задолженности перед ОАО «Волго-Камский банк» по Кредитному договору № 1907 от 02.04.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг»;

- по списанию 29.10.2013 денежных средств в размере 168 690,41 руб. с расчетного счета ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» №40702810100260000072 ОАО «Волго-Камский банк» по мемориальному ордеру от 29.10.2013 № 658 в счет погашения процентов по кредиту по Кредитному договору № 1907 от 02.04.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг»;

- по списанию 01.11.2013 денежных средств в размере 220 000 руб. с расчетного счета ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» №40702810100260000072 ОАО «Волго-Камский банк» по мемориальному ордеру от 01.11.2013 № 253 в счет погашения задолженности перед ОАО «Волго-Камский банк» по Кредитному договору № 1907 от 02.04.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг»;

Применить в отношении указанных сделок последствия недействительности сделок:

- восстановить задолженность ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитному договору № 1835 от 14.11.2012, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг», в размере 27 846 886,03 руб. (из них 27 440 000,00 руб. сумма основного долга, 406 886,03 руб.- проценты за пользование кредитом);

- восстановить задолженность ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитному договору № 1863 от 07.12.2012, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг», в размере 1 883 283,84 руб. (из них 1 400 000,00 руб. сумма основного долга, 483 283,84 руб.- проценты за пользование кредитом);

- восстановить задолженность ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитному договору № 1889 от 28.02.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг», в размере 2 148 604,39 руб. (из них 1 600 000,00 руб. сумма основного долга, 548 604,39 руб.- проценты за пользование кредитом);

- восстановить задолженность ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитному договору № 1907 от 02.04.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг», в размере 588 690,41 руб. (из них 420 000,00 руб. сумма основного долга, 168 690,41 руб.- проценты за пользование кредитом);

- признать восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк» по договорам о залоге №№1835, 1835/1, 1835/2, 1835/3 от 31.01.2013, и восстановить ОАО «Волго-Камский банк» в правах залогодержателя на транспортные средства, указанные в договорах о залоге №№1835, 1835/1, 1835/2, 1835/3 от 31.01.2013 г.;

- признать восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк» и ОАО «Самаранефтегеофизика» по договорам поручительства №1863 от 07.12.2012, № 1889 от 28.02.2013, №1907 от 02.04.2013;

- признать восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк» и Грицука Романа Владимировича по договорам поручительства №1863/1 от 07.12.2012, № 1889/1 от 28.02.2013, №1907/1 от 02.04.2013;

- признать восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк» и Акутина Дениса Александровича по договорам поручительства №1863/2 от 07.12.2012, № 1889/2 от 28.02.2013, №1907/2 от 02.04.2013;

- восстановить задолженность ОАО «Волго-Камский банк» перед ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» на расчетном счете ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» № 40702810100260000072 в ОАО «Волго-Камский банк» в размере 32 467 464,67 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19 февраля 2015 заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» ГК «Агентство по страхованию вкладов» удовлетворено частично. Признаны недействительными банковские операции: по списанию 01.11.2013 денежных средств в размере 550 000 руб.; по списанию 08.11.2013 денежных средств в размере 26 340 000 руб.; по списанию 08.11.2013 денежных средств в размере 81 035,07 руб.; по списанию 01.11.2013 денежных средств в размере 700 000 руб.; по списанию 01.11.2013 денежных средств в размере 800 000 руб.; по списанию 01.11.2013 денежных средств в размере 220 000 руб. с расчетного счета ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» №40702810100260000072 в ОАО «Волго-Камский банк» в счет погашения задолженности и процентов перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитным договорам №1907 от 02.04.2013, № 1835 от 14.11.2012, № 1863 от 07.12.2012, №1889 от 28.02.2013, заключенным между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг».

Применены последствия недействительности сделок:

- восстановлена задолженность ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитному договору № 1835 от 14.11.2012 г., заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг», в размере 26 971 035 руб. 07 коп. (из них 26 890 000 руб. сумма основного долга, 81 035 руб. 07 коп. - проценты за пользование кредитом);

- восстановлена задолженность ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитному договору № 1863 от 07.12.2012, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг», в размере 700 000 руб. сумма основного долга;

- восстановлена задолженность ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитному договору № 1889 от 28.02.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг», в размере 800 000 руб. сумма основного долга;

- восстановлена задолженность ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитному договору № 1907 от 02.04.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг», в размере 220 000 руб. сумма основного долга;

- признаны восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк» по договорам о залоге №№1835, 1835/1, 1835/2, 1835/3 от 31.01.2013 г., и восстановить ОАО «Волго-Камский банк» в правах залогодержателя на транспортные средства, указанные в договорах о залоге №№1835, 1835/1, 1835/2, 1835/3 от 31.01.2013 г.;

- признаны восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк» и ОАО «Самаранефтегеофизика» по договорам поручительства №1863 от 07.12.2012, № 1889 от 28.02.2013, №1907 от 02.04.2013;

- признаны восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк» и Грицука Романа Владимировича по договорам поручительства №1863/1 от 07.12.2012, № 1889/1 от 28.02.2013, №1907/1 от 02.04.2013;

- признаны восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк» и Акутина Дениса Александровича по договорам поручительства №1863/2 от 07.12.2012, № 1889/2 от 28.02.2013, №1907/2 от 02.04.2013;

- восстановлена задолженность ОАО «Волго-Камский банк» перед ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» на расчетном счете ООО «Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг» № 40702810100260000072 в ОАО «Волго-Камский банк» в размере 28 610 000 рублей.

В