Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2015 по делу n А55-28168/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

22 июня 2015 года                                                                                  Дело № А55-28168/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Садило Г.М., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Посталовской К.С.,

с участием:

от конкурсного управляющего ООО «ВСБ» ГК «Агентство по страхованию вкладов» - представитель Свиридов С.К. по доверенности от 06.11.2014 г.;

от ФНС России – представитель Сладкова Н.В. по доверенности от 09.04.2015 г.

от Беридзе Г.О. - представитель Кочетков В.В. по доверенности от 07.04.2014 г.;

от Беридзе А.С. - представитель Кочетков В.В. по доверенности от 23.04.2014 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ВСБ» ГК «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2015 года об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО «Коммерческий Волжский социальный банк», г. Самара ГК «Агентство по страхованию вкладов» (вх. №42722 и вх. 42726) по делу №А55-28168/2013 (судья Артемьева Ю.Н.) о несостоятельности (банкротстве) «Коммерческий Волжский социальный банк» (Общество с ограниченной ответственностью) г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2013г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) «Коммерческого Волжского социального банка» (Общество с ограниченной ответственностью) ООО «ВСБ»), г. Самара.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2014г. «Коммерческий Волжский социальный банк (Общество с ограниченной ответственностью)», г. Самара, регистрационный номер Банка России 2428, дата регистрации - 21.07.1993, ОГРН 1026300001860, ИНН 6311013853 (далее по тексту – должник, ООО «ВСБ») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

10.04.2014г. вх. №42722 конкурсный управляющий ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит:

1.признать недействительной сделку по погашению Арефьевым Дмитрием Вячеславовичем задолженности Беридзе Гоги Отариевичем по договору на предоставление кредитной линии №305/22/11 от 15.06.2011г., совершенную 29.11.2013г. на сумму 5 000 000руб.

2.признать недействительной сделку по погашению Арефьевым Дмитрием Вячеславовичем задолженности Беридзе Гоги Отариевичем по договору на предоставление кредитной линии №18/22/12 от 17.01.2012г., совершенную 29.11.2013г. на сумму 200 000руб.

3.признать недействительной сделку по погашению Арефьевым Дмитрием Вячеславовичем задолженности Беридзе Гоги Отариевичем по договору на предоставление кредитной линии №18/22/12 от 17.01.2012г., совершенную 29.11.2013г. на сумму 800 000руб.

4.признать недействительной сделку по погашению Арефьевым Дмитрием Вячеславовичем задолженности Беридзе Гоги Отариевичем по договору на предоставление кредитной линии №56/21/13 от 05.02.2013г., совершенную 29.11.2013г. на сумму 1 350 000руб.

5.признать недействительной сделку по погашению Арефьевым Дмитрием Вячеславовичем задолженности Беридзе Гоги Отариевичем по кредитному договору №84/20/13 от 15.02.2013г.,совершенную 29.11.2013г. на сумму 1 000 000 руб.

6.признать недействительной сделку по погашению Арефьевым Дмитрием Вячеславовичем задолженности Беридзе Гоги Отариевичем по кредитному договору №1003/20/13 от 29.10.2013г., совершенную 29.11.2013 г. на сумму 1 000 000 руб.

7.восстановить задолженность Беридзе Гоги Отариевичем перед «Коммерческий Волжский социальный банк (Общество с ограниченной ответственностью)» по договору на предоставление кредитной линии №305/22/11 от 15.06.2011г. в размере 5 000 000 руб., по договору на предоставление кредитной линии №18/22/12 от 17.01.2012г. в размере 1 000 000 руб., по договору на предоставление кредитной линии №56/21/13 от 05.02.2013г. в размере 1 350 000руб., по кредитному договору №84/20/13 от 15.02.2013г. в размере 1 000 000руб. по кредитному договору №1003/20/13 от 29.10.2013г. в размере 1 000 000 руб.

8.восстановить остаток денежных средств на счете Арефьева Дмитрия Вячеславовича №.42301810000000011361 в «Коммерческий Волжский социальный банк (Общество с ограниченной ответственностью)» в размере 9 350 000 руб. на дату 29.11.2013г.

10.04.2014г. вх. №42726 конкурсный управляющий ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит:

1.признать недействительной сделку по погашению Арефьевым Дмитрием Вячеславовичем задолженности Беридзе Автандила Сосоевича по кредитному договору №483/20/13 от 19.06.2013г., совершенную 29.11.2013г. на сумму 1 500 000 руб.

2.признать недействительной сделку по погашению Арефьевым Дмитрием Вячеславовичем задолженности Беридзе Автандила Сосоевича по договору на предоставление кредитной линии №852/22/13 от 10.09.2013г., совершенную 29.11.2013г. на сумму 2 369 500 руб.

3.восстановить на 29.11.2013г. задолженность Беридзе Автандила Сосоевича перед «Коммерческий Волжский социальный банк (Общество с ограниченной ответственностью)» по кредитному договору №483/20/13 от 19.06.2013г. в размере 1 500 000 руб. по договору на предоставление кредитной линии №852/22/13 от 10.09.2013г. в размере 2 369 500руб.

4.восстановить остаток денежных средств на счете Арефьева Дмитрия Вячеславовича №42301810000000011361 в «Коммерческий Волжский социальный банк (Общество с ограниченной ответственностью)» в размере 3 869 500 руб. на дату 29.11.2013г.

С учетом однородного характера заявленных требований, определением Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2014г. объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника (вх. №42722) и (вх. №42726).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2015 г. по делу №А55-28168/2013 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО «Коммерческого Волжского социального банка» (Общество с ограниченной ответственностью) ООО «ВСБ»), г. Самара ГК «Агентство по страхованию вкладов» (вх. №42722 и вх. 42726) отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований первоначальных заявлений.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2015 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11 июня 2015 г.

В судебном заседании 11 июня 2015 г. объявлен перерыв до 18 июня 2015 г. до 17 час. 40 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 18 июня 2015 г. представитель ООО «ВСБ» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Беридзе А.С., Беридзе Г.О. с апелляционной жалобой не согласен. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Федеральной налоговой службы поддержал требования апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2015 года об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО «Коммерческий Волжский социальный банк», г. Самара ГК «Агентство по страхованию вкладов» (вх. №42722 и вх. 42726) по делу №А55-28168/2013, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 15 июня 2011г. между ООО «ВСБ» и Беридзе Гоги Отариевичем (Заемщик) был заключен договор на предоставление кредитной линии № 305/22/11, в соответствии с которым Заемщику была предоставлена кредитная линия с лимитом задолженности в размере 5 000 000 руб.

Согласно п.1.2. договора № 305/22/11 от 15.06.2011г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 13.06.2013г. срок кредитной линии установлен - до 12 июня 2015г. включительно.

По состоянию на 29.11.2013г. задолженность Беридзе Г.О. по договору № 305/22/11 от 15.06.2011г. составляла 5 000 000 руб., в том числе основной долг - 5 000 000 руб.

17 января 2012г. между ООО «ВСБ» и Беридзе Гоги Отариевичем был заключен договор на предоставление кредитной линии № 18/22/12, в соответствии с которым Заемщику была предоставлена кредитная линия с лимитом задолженности в размере 1 000 000 руб.

Согласно п. 1.2. договора № 18/22/12 от 17.01.2012г. срок предоставления кредитной линии - до 16 января 2014 г. включительно.

По состоянию на 29.11.2013г. задолженность Беридзе Г.О. по договору № 18/22/12 от 17.01.2012г. составляла 1 000 000 руб., в том числе основной долг - 1 000 000 руб.

05 февраля 2013г. между ООО «ВСБ» и Беридзе Гоги Отариевичем был заключен договор на предоставление кредитной линии № 56/21/13, в соответствии с которым заемщику была предоставлена кредитная линия с лимитом задолженности в размере 1 500 000 руб.

Согласно п. 1.2. договора № 56/21/13 от 05.02.2013г. срок кредитной линии - до 04 февраля 2014 г. включительно.

По состоянию на 29.11.2013г. задолженность Беридзе Г.О. по договору № 56/21/13 от 05.02.2013г. составляла 1 350 000 руб., в том числе основной долг - 1 350 000 руб.

15 февраля 2013г. между ООО «ВСБ» и Беридзе Гоги Отариевичем был заключен кредитный договор № 84/20/13, в соответствии с которым Кредитор предоставил Заемщику в кредит денежные средства в сумме 1 000 000 руб. на приобретение недвижимого имущества - квартиры, находящейся по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский р-н, ул.Мориса Тореза, д.151, кв.80.

Согласно п. 2.4.2. договора № 84/20/13 от 15.02.2013г. окончательный срок возврата (погашения) кредита не позднее 13 февраля 2014 г.

По состоянию на 29.11.2013г. задолженность Беридзе Г.О. по договору № 84/20/13 от 15.02.2013 составляла 1 000 000 руб., в том числе основной долг - 1 000 000 руб.

29 октября 2013г. между ООО «ВСБ» и Беридзе Гоги Отариевичем был заключен кредитный договор № 1003/20/13, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику в кредит денежные средства в сумме 1 000 000 руб. на неотложные нужды.

Согласно п. 2.4.2. договора № 1003/20/13 от 29.10.2013г. окончательный срок возврата (погашения) кредита установлен не позднее 27 октября 2014 г.

По состоянию на 29.11.2013г. задолженность Беридзе Г.О. по договору № 1003/20/13 от 29.10.2013г. составляла 1 000 000 руб., в том числе основной долг - 1 000 000 руб.

Между ООО «ВСБ» и Беридзе А.С. заключен кредитный договор № 483/20/13 от 19.06.2013 г., срок возврата кредита – не позднее 18.06.2014 г., размер кредита – 1 500 000 руб.

По состоянию на 29.11.2013г. задолженность Беридзе А.С. по договору № 483/20/13 от 19.06.2013 г. составляла 1 500 000 руб., в том числе основной долг - 1 500 000 руб.

10.09.2013 г. между ООО «ВСБ» и Беридзе А.С. заключен кредитный договор кредитной линии №852/22/13 с кредитным лимитом 3 000 000 руб., с фактической выдачей денежных средств – 2 369 500 руб.

По состоянию на 29.11.2013г. задолженность Беридзе А.С. по договору №852/22/13 от 10.09.2013 г. составляла 2 369 500 руб., в том числе основной долг - 2 369 500 руб.

29 ноября 2013 г. между Беридзе Г.О., Беридзе А.С. и Арефьевым Д.М. заключено соглашение по условиям которого Арефьевым Д.М. производиться погашение задолженности Беридзе Г.О. и Беридзе А.С. перед ООО «ВСБ» по кредитным договорам и договорам кредитной линии (№ 305/22/11 от 15 июня 2011г., № 18/22/12 от 17 января 2012г., № 56/21/13 от 05 февраля 2013г., № 84/20/13 от 15 февраля 2013г., № 1003/20/13 от 29 октября 2013г., № 483/20/13 от 19.06.2013 г., № 852/22/13 от 10.09.2013 г.) при условии продажи Беридзе Г.О. жилого дома с земельным участком (л.д. 25 т. 1).

29 ноября 2013 года Арефьев Д.В. и Беридзе Г.О. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (земельный участок общей площадью 987 кв.м. и объект незавершенного строительства общей площадью 180 кв.м., расположенных по адресу: Самарская область, Красноярский район, с.Малая Царевщина, ул.Садовая, д.30 «А»). Цена недвижимого имущества согласована Сторонами в размере 13 219 500 руб.

На момент заключения договора купли-продажи указанные выше объекты недвижимого имущества были обременены залогом в пользу ООО «Коммерческий Волжский Социальный Банк», по договорам залога недвижимости № 305/22/11/34 от 29.06.2011г., №18/22/12/31 от 17.01.2012г., № 56/21/13/31 от 05.02.2013г., № 852/22/13/31 от 10.09.2013г., заключенным в обеспечение обязательств Беридзе Гоги Отариевича и Беридзе Автандила Сосоевича по кредитным договорам № 305/22/11 от 15.06.2011г., № 18/22/12 от 17.01.2012г., №56/21/13 от 05.02.2013г., № 852/22/13 от 10.09.2013г.

29.11.2013г. в рамках исполнения вышеуказанного соглашения от 29.11.2013г., заключенного