Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2015 по делу n А55-1570/2015. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

22 июня 2015 года                                                                                        Дело № А55-1570/2015

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Садило Г.М., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от ОАО «Сбербанк России» - представитель Сухова Е.И по доверенности от 19.03.2015 г., представитель Матушкина А.А. по доверенности от 23.09.2013 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу Волошина А.П. на определение Арбитражного суда Самарской области от 22 апреля 2015 года о включении требования ОАО «Сбербанк России» в сумме 233 590 398 руб. 46 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Винзавод «Тольяттинский» в состав требований кредиторов третьей очереди по делу №А55-1570/2015 (судья Львов Я.А.) о несостоятельности (банкротстве) ООО «Винзавод «Тольяттинский» Самарская область, г. Тольятти, ул. Коммунальная, 30 «а», (ИНН 632101443, ОГРН 1036300997248),

УСТАНОВИЛ:

28.01.2015 общество с ограниченной ответственностью «Винзавод «Тольяттинский», ИНН 632101443, ОГРН 1036300997248 (далее по тексту – должник, ООО «Винзавод «Тольяттинский») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением должника о признании его несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2015 г. данное заявление принято к производству и возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Винзавод «Тольяттинский».

29.01.2015 ОАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «Винзавод «Тольяттинский» несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования неисполнением должником требований кредитора по денежным обязательствам.

Определением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть объявлена 27.02.2015) в отношении ООО «Винзавод «Тольяттинский» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Жидков Денис Витальевич.

Суд первой инстанции, с учетом даты поступления заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом) перешел к рассмотрению заявления ОАО «Сбербанк России» как заявления о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 233 590 398 руб. 46 коп., из которых 218 480 902 руб. 63 коп. - задолженность по основному долгу, 14 570 538 руб. - просроченные проценты, 195 258 руб. 75 коп. неустойка за просроченные проценты, 343 699 руб. 08 коп. - неустойка за просроченный основной долг, а также 34 873 руб. 90 коп задолженности за оказание банковских услуг.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2015 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Пак Петр Петрович, Решилов Владимир Вячеславович, Синогин Владимир Федорович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22 апреля 2015 г. требования ОАО «Сбербанк России» в сумме 233 590 398 руб. 46 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО «Винзавод «Тольяттинский» в состав третьей очереди.

Не согласившись с принятым судебным актом, Волошин А.П. (конкурсный кредитор) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, отказать ОАО «Сбербанк России» во включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Винзавод «Тольяттинский» в сумме 233 590 398,46 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2015 г. апелляционная жалоба Волошина А.П. оставлена без движения до 10 июня 2015 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2015 г. апелляционная жалоба Волошина А.П. принята к производству, судебное заседание назначено на 18 июня 2015 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 18 июня 2015 г. представители ОАО «Сбербанк России» с апелляционной жалобой не согласились. Просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 22 апреля 2015 года о включении требования ОАО «Сбербанк России» в сумме 233 590 398 руб. 46 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Винзавод «Тольяттинский» в состав требований кредиторов третьей очереди по делу №А55-1570/2015, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что между заявителем и должником были заключены следующие договоры:

1. Договор № 70101 от 07.04.2010г. об открытии возобновляемой кредитной линии (далее по тексту - Договор № 1) по условиям которого Банк открыл Заёмщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 07.07.2011г. (доп.соглашение № 1 от 07.04.2011 г.) с лимитом 35 000 000  (тридцать пять миллионов) руб.(п. 1.1.).

В качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей по Договору № 1 Заемщик предоставил Банку (доп.соглашение № 2 от 20.04.2011 г.):

- Поручительство физического лица: Пака Петра Петровича в соответствии с Договором поручительства № 70101/3 от 07.04.2010г.;

- Поручительство физического лица: Синогина Владимира Федоровича в соответствии с Договором поручительства № 70101/4 от 07.04.2010 г.;

- Поручительство физического лица: Решилова Владимира Вячеславовича в соответствии с Договором поручительства №70101/5 от 07.04.2010 г.;

- Залог имущества (оборудование для розлива спиртных напитков и вин), залогодатель ООО «Винзавод «Тольяттинский» в соответствии с договором залога № 70101/1 от 07.04.2010 г.;

- Залог товаров в обороте (сырье для производства алкогольной продукции), залогодатель ООО «Винзавод «Тольяттинский» в соответствии с договором залога № 70101/2 от 07.04.2010 г. Актом проверки заложенного имущества от 24.08.2011 г.  установлен факт утраты предмета залога.;

- Залог имущества (оборудование для розлива спиртных напитков и вин), залогодатель ООО «Винзавод «Тольяттинский» в соответствии с Договором залога № 70101/6 от 20.04. 2011 г.

2. Договор № 70109 от 20.04.2010 г. об открытии возобновляемой кредитной линии (Далее по тексту - Договор № 2) по условиям которого Банк открыл Заёмщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 07.07.2011г. с лимитом 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) руб. (п. 1.1. с изменением доп.соглашением № 2 от 20.04.2011 г.).

В качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей по Договору № 2 Заемщик предоставил Банку (п. 9 с учетом изменения доп.соглашения № 2 от 20.04.2011 г.):

- Поручительство физического лица: Пака Петра Петровича, в соответствии с Договором поручительства № 70109/2 от 20.04.2010г.;

- Поручительство физического лица: Синогина Владимира Федоровича, в соответствии с Договором поручительства № 70109/3 от 20.04.2010 г.;

- Поручительство физического лица: Решилова Владимира Вячеславовича, в соответствии с Договором поручительства №70109/4 от 20.04.2010 г.;

- залог  недвижимого имущества,  залогодатель ООО «Винзавод «Тольяттинский»  в соответствии с Договором ипотеки № 70109/1 от 20.04.2010г.:

Объект недвижимости - производственно-административное здание, назначение: Производственное (промышленное), общей площадью 11 267,00 (Одиннадцать тысяч двести шестьдесят семь) кв.м., этажность: 2, подземная этажность: -1, инвентарный номер: 0001760, Литера: Аа, расположенное по адресу: 445043, Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, ул. Коммунальная, д.30А, кадастровый (условный) номер 63:09:0000000:0:2614, принадлежащий ООО «Винзавод «Тольяттинский» на праве собственности согласно Свидетельству о государственной регистрации права собственности серии 63 АД №499828 от 29.03.2010 г.

Объект недвижимости ЗДАНИЕ (ЛИТ. А1а1) - контрольно-пропускной пункт, общей площадью 15,70 (Пятнадцать целых семь десятых) кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, ул. Коммунальная, д.30А, кадастровый (условный) номер 63:09:0000000:0000//1:0001760:A1а1//0065:11:1064:030:А:0, принадлежащий ООО «Винзавод «Тольяттинский» на праве собственности согласно Свидетельству о государственной регистрации права собственности серии 63 АА №889648 от 29.07.2003 г.

Право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 14 548,00 (Четырнадцать тысяч пятьсот сорок восемь) кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, ул. Коммунальная, д.30А, кадастровый номер: 63:09:0102160:0510.

3. Договор № 70179 от 25.06.2010 г. об открытии возобновляемой кредитной линии (Далее по тексту - Договор № 3), по условиям которого Банк открыл Заёмщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 24.06.2011 г. с лимитом 40 000 000  (сорок миллионов) руб. (п. 1.1.).

В качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей по Договору № 3 Заёмщик предоставил Банку (п. 9.):

- Поручительство физического лица: Пака Петра Петровича, в соответствии с Договором поручительства № 70179/2 от 25.06.2010г.

- Поручительство физического лица: Синогина Владимира Федоровича в соответствии с Договором поручительства № 70179/3 от 25.06.2010 г.

- Поручительство физического лица: Решилова Владимира Вячеславовича в соответствии с Договором поручительства №70179/4 от 25.06.2010 г.

Последующий залог, залогодатель ООО  «Винзавод «Тольяттинский»  в соответствии с Договором ипотеки № 70179/1 от 25.06.2010г.:

а) объект недвижимости - производственно-административное здание, назначение: Производственное (промышленное), общей площадью 11 267,00 (Одиннадцать тысяч двести шестьдесят семь) кв.м., этажность: 2, подземная этажность: -1, инвентарный номер: 0001760, Литера: Аа, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, ул. Коммунальная, д.30А, кадастровый (условный) номер 63:09:0000000:0:2614, принадлежащий ООО «Винзавод «Тольяттинский» на праве собственности согласно Свидетельству о государственной регистрации права собственности серии 63 АД №499828 от 29.03.2010 г.;

б) объект недвижимости - здание (Лит. А1а1) - контрольно-пропускной пункт, общей площадью 15,70 (Пятнадцать целых семь десятых) кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, ул. Коммунальная, д.30А, кадастровый (условный) номер 63:09:0000000:0000//1:0001760:A1а1//0065:11:1064:030:А:0, принадлежащий ООО «Винзавод «Тольяттинский» на праве собственности согласно Свидетельству о государственной регистрации права собственности серии 63 АА №889648 от 29.07.2003 г.;

в) право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 14 548,00 (Четырнадцать тысяч пятьсот сорок восемь) кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, ул. Коммунальная, д.30А, кадастровый номер: 63:09:0102160:0510.

4. Договор № 70189 от 19.07.2010 г. об открытии возобновляемой кредитной линии (Далее по тексту - Договор № 4), по условиям которого Банк открыл Заёмщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 19.07.2011 г. с лимитом 20 000 000 (двадцать миллионов) руб. (п. 1.1.).

В качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей по Договору № 4 Заёмщик предоставил Банку (п. 9.):

- Поручительство физического лица: Пака Петра Петровича, в соответствии с Договором поручительства № 70189/2 от 19.07.2010г.

- Поручительство физического лица: Синогина Владимира Федоровича, в соответствии с Договором поручительства № 70189/3 от 19.07.2010 г.

- Поручительство физического лица: Решилова Владимира Вячеславовича, в соответствии с Договором поручительства №70189/4 от 19.07.2010 г.

- Залог товаров в обороте (алкогольная продукция), залогодатель ООО «Винзавод «Тольяттинский»  в соответствии с договором залога № 70189/1 от 19.07.2010 г.

5. Договор № 70304 от 09.11.2010 г. об открытии возобновляемой кредитной линии (Далее по тексту - Договор № 5), по условиям которого Банк открыл Заёмщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 08.11.2011г. с лимитом 100 000 000 (сто миллионов) руб. (п. 1.1.).

В качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей по Договору № 5 Заёмщик предоставил Банку (п. 9.):

- Поручительство физического лица: Пака Петра Петровича, в соответствии с Договором поручительства № 70304/2 от 09.11.2010г.

- Поручительство физического лица: Синогина Владимира Федоровича, в соответствии с Договором поручительства № 70304/3 от 10.11.2010 г.

- Поручительство физического лица: Решилова Владимира Вячеславовича, в соответствии с Договором поручительства