Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу n А72-6953/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

       Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

       В силу пункта 4 постановления Пленума от 16.05.2014  № 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

       В пункте 13 постановления Пленума от 16.05.2014 № 28 указано, что содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

       Таким образом, иск заместителя прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделок повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для ОГУП «Вешкаймский лесхоз» и собственника, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

       При этом в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

       В данном случае доказательств такого рода в материалы дела не представлено ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

       Арбитражный суд апелляционной инстанции дважды откладывал рассмотрение дела и предлагал истцу обосновать правовую позицию по заявленным исковым требованиям с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 3, 4 постановления Пленума от 16.05.2014 № 28. Однако, истец определения суда не исполнил и явку своего представителя в суд не обеспечил.             

       При этом Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области не указывает на наличие у него убытков в связи с заключением оспариваемых сделок.

       В свою очередь ОГУП «Вешкаймский лесхоз» при заключении оспариваемых договоров не передавало, а напротив, получило имущество по одному договору в безвозмездное пользование, а по другому – по заниженной стоимости арендной платы, в связи с чем оспариваемые сделки влекут материальную выгоду для арендатора.

       Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

       Суд апелляционной инстанции, оценив условия оспариваемых договоров аренды, приходит к выводу о том, что договоры по своему содержанию не содержат условий, которые бы ставили ОГУП «Вешкаймский лесхоз» в неблагоприятное положение как контрагента или ухудшали его финансово-экономическое состояние.

        Положения пунктов 5.1, 5.3 договоров аренды, на которые ссылается истец в обоснование заявленного иска, предусматривающие ответственность арендатора за сохранность арендуемых транспортных средств и за умышленную порчу или уничтожение имущества, не противоречат действующему законодательству и направлены на обеспечение интересов ООО «Вешкаймский лесхоз» как арендодателя.

       В соответствии с требованиями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в соответствии со сложившейся судебной практикой судебной защите подлежит нарушенное или оспоренное материальное право или законный интерес.

       Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

      Истец в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, как именно удовлетворение исковых требований о признании договоров аренды недействительными приведет к восстановлению его прав и законных интересов.

      Неоправданное вторжение в гражданский оборот лица, которое не может восстановить свои права в результате такого вторжения, противоречит основным началам гражданского законодательства, закрепленным статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

       При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции незаконными, а исковые требования о признании договоров аренды транспортного средства без экипажа от 10.01.2014, заключенных между ответчиками - необоснованными.

       Таким образом, решение суда первой инстанции в силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо отменить в связи с неправильным применением норм материального права и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

       Судебные расходы распределяются в соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец от уплаты государственной пошлины освобожден.       

       Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

       Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 декабря 2014 года, принятое по делу №А72-6953/2014, отменить. Принять по делу новый судебный акт.

       В удовлетворении исковых требований заместителя прокурора Ульяновской области в интересах Ульяновской области в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области отказать.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                            Е.М. Балакирева

Судьи                                                                                                           С.Ш. Романенко  

Е.А. Терентьев