Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 по делу n А72-19103/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК),Возвратить госпошлину (ст.104 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

«20» мая 2015 г.                                                                                    Дело № А72-19103/2009

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 19 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Купцова Андрея Сергеевича – представитель Ломакин О.В., доверенность б/н. от 31.03.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Купцова Андрея Сергеевича,

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 марта 2015 года об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц по делу № А72-19103/2009 (судья Н.А. Модонова) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ю-Карт», (ИНН 7325038063, ОГРН 1027301166727),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07 июля 2010 общество с ограниченной ответственностью «Ю-Карт» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утверждена Егорова Людмила Александровна.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03 сентября 2013 Купцов Андрей Сергеевич привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ю-Карт»; с Купцова Андрея Сергеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ю-Карт» взыскано 17 485 929 руб. 29 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

03.09.2013 взыскателю выдан исполнительный лист серии АС №0022581261 на принудительное исполнение определения Арбитражного суда Ульяновской области от 03.09.2013.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2013 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 сентября 2013 в части, касающейся привлечения Купцова А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ю-Карт» и взыскании с него в пользу ООО «Ю-Карт» 17 485 929 руб. 29 коп. отменено, в указанной части принят новый судебный акт об отказе в привлечении Купцова А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ю-Карт».

Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 18 февраля 2014 по делу №А72-19103/2009 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2013 по делу №А72-19103/2009 отменено, в части касающейся отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Ю-Карт» Егоровой Л.А. о привлечении Купцова А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ю-Карт» в размере 17 485 929 руб. 29 коп. В указанной части оставлено в силе определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 сентября 2013. В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2013 по делу №А72-19103/2009 оставлено без изменения.

27 января 2015 общество с ограниченной ответственностью «Ю-Карт» обратилось с заявлением об обращении взыскания на имущество должника, в котором просит обратить взыскание на доли, принадлежащие Купцову А.С. в следующих организациях:

- ООО «ИВА-Клининг» (ОГРН 1097325001938, ИНН 7325087952) в размере 100%;

- ООО «ИВА-Арт» (ОГРН 1077325006637, ИНН 7325071303) в размере 100%;

- ООО «М-Лайн» (ОГРН 1067310025980; ИНН 7310101643) в размере 100%;

- ООО «Ульяновская трасса» (ОГРН 1117325009581; ИНН 7325108779) в размере 100%;

- ООО «Экшн» (ОГРН 107732500906, ИНН 7325067723) в размере 100%;

- ООО «ЭнергоРесурс» (ОГРН 1097302002027, ИНН 7302043042) в размере 40%.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03 марта 2015 заявление удовлетворено. Обращено взыскание в рамках исполнения исполнительного производства № 28345/13/17/73, возбужденного на основании исполнительного листа серии АС № 002581261,выданного 03.09.2013 по делу №А72-19103/2009, на следующее имущество Купцова Андрея Сергеевича, находящееся у третьих лиц – доли, принадлежащие Купцову А.С. в следующих организациях:

-ООО «ИВА-Клининг» (ОГРН 1097325001938, ИНН 7325087952) в размере 100%;

-ООО «ИВА-Арт» (ОГРН 1077325006637, ИНН 7325071303) в размере 100%;

-ООО «М-Лайн» (ОГРН 1067310025980; ИНН 7310101643) в размере 100%;

-ООО «Ульяновская трасса» (ОГРН 1117325009581; ИНН 7325108779) в размере 100%;

-ООО «Экшн» (ОГРН 1077325000906, ИНН 7325067723) в размере 100%;

-ООО «ЭнергоРесурс» (ОГРН 1097302002027, ИНН 7302043042) в размере 40%.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Купцов Андрей Сергеевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Купцова Андрея Сергеевича поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 марта 2015 года об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц по делу № А72-19103/2009 не подлежащим отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.07.2010 общество с ограниченной ответственностью «Ю-Карт» признано несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.09.2013 Купцов А.С. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника  на сумму 17 485 929 руб. 29 коп..

03.09.2013 выдан исполнительный лист серии АС №0022581261 на принудительное исполнение определения Арбитражного суда Ульяновской области от 03.09.2013.

Должник обратился с заявлением об обращении взыскания на имущество должника, в котором просит обратить взыскание на доли, принадлежащие Купцову А.С. в следующих организациях:

- ООО «ИВА-Клининг» (ОГРН 1097325001938, ИНН 7325087952) в размере 100%;

- ООО «ИВА-Арт» (ОГРН 1077325006637, ИНН 7325071303) в размере 100%;

- ООО «М-Лайн» (ОГРН 1067310025980; ИНН 7310101643) в размере 100%;

- ООО «Ульяновская трасса» (ОГРН 1117325009581; ИНН 7325108779) в размере 100%;

- ООО «Экшн» (ОГРН 107732500906, ИНН 7325067723) в размере 100%;

- ООО «ЭнергоРесурс» (ОГРН 1097302002027, ИНН 7302043042) в размере 40%.

Согласно положениям статьи 69 ФЗ «Об исполнительном производстве» при отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления, за исключением имущества, изъятого из оборота, и имущества, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание, независимо от того, где и в чьем фактическом владении и (или) пользовании оно находится.

В соответствии со статьей 77 Закона об исполнительном производстве обращение взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц, производится на основании судебного акта.

Исходя из положений названных норм Закона об исполнительном производстве, суд для обращения взыскания на иное имущество должника, в том числе находящееся у третьих лиц, должен располагать доказательствами отсутствия или недостаточности у должника денежных средств в размере, необходимом для исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе, а также доказательствами принадлежности должнику имущества, на которое заявитель просит обратить взыскание.

Суд первой инстанции установил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.09.2014 по делу №А72-12773/2013 частично удовлетворены исковые требования ООО «Ю-Карт»: признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИВА-Клининг» в размере 100 %, заключенный 27.08.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Вострокнутовым Олегом Александровичем; признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИВА-Клининг», заключенный 31.01.2014 между Вострокнутовым Олегом Александровичем и Жеребцовым Олегом Михайловичем; признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИВА-Клининг», заключенный 04.03.2014 между Жеребцовым Олегом Михайловичем и Филиным Владимиром Владимировичем;  признаны недействительными записи № 2137325081276 от 09.09.2013, № 2147325008609 от 10.02.2014, № 2147325020808 от 18.03.2014 о внесении изменений в сведения об ООО «Ива-Клининг», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и не связанные с внесением изменений в учредительные документы; признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИВА-Арт» в размере 100 %, заключенный 27.12.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Сазоновым Владимиром Валерьевичем; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 27.12.2013: Сазонов Владимир Валерьевич обязан возвратить Купцову Андрею Сергеевичу переданное по договору купли-продажи от 27.12.2013 имущество: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИВА-Арт» в размере 100 %;

Купцов Андрей Сергеевич обязан возвратить Сазонову Владимиру Валерьевичу переданные по договору купли-продажи от 27.12.2013 денежные средства 10 000 руб.:

признана недействительной запись № 2147325002340 от 17.01.2014 о внесении изменений в сведения об ООО «ИВА-Арт», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и не связанные с внесением изменений в учредительные документы;

признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «М-Лайн» в размере 100 %, заключенный 29.08.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Мироновой Еленой Сергеевной;

применены последствия недействительности договора купли-продажи от 29.08.2013;

Миронова Елена Сергеевна обязана возвратить Купцову Андрею Сергеевичу переданное по договору купли-продажи от 29.08.2013 имущество: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «М-Лайн» в размере 100 %; обязан Купцов Андрей Сергеевич возвратить Мироновой Елене Сергеевне переданные по договору купли-продажи 29.08.2013 денежные средства 10 000 руб.; признана недействительной запись № 2137329046611 от 12.09.2013 о внесении изменений в сведения об ООО «М-Лайн, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы;

признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ульяновская трасса» в размере 100 %, заключенный 31.08.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Сазоновым Владимиром Валерьевичем;  признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ульяновская трасса» в размере 100 %, заключенный 05.03.2014 между Сазоновым Владимиром Валерьевичем и Ершовым Евгением Германовичем; признаны недействительными записи № 2137325082684 от 13.09.2013, № 2147325020819 от 18.03.2014 о внесении изменений в сведения об ООО «Ульяновская трасса», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и не связанные с внесением изменений в учредительные документы; признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Экшн» в размере 100 %, заключенный от 27.12.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Мироновой Еленой Сергеевной; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 27.12.2013; Миронова Елена Сергеевна обязана возвратить Купцову Андрею Сергеевичу переданное по договору купли-продажи от 27.12.2013 имущество: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Экшн» в размере 100 %; Купцов Андрей Сергеевич обязан возвратить Мироновой Елене Сергеевне переданные по договору купли-продажи 27.12.2013 денежные средства 10 000 руб.; признана недействительной запись № 2147325002328 от 17.01.2014 о внесении изменений в сведения об ООО «Экшн», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и не связанные с внесением изменений в учредительные документы;  признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоРесурс» в размере 40 %, заключенный 31.08.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Сазоновым Владимиром Валерьевичем; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 31.08.2013; Сазонов Владимир Валерьевич обязан возвратить Купцову Андрею Сергеевичу переданное по договору купли-продажи от 31.08.2013 имущество: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоРесурс в размере 40 %; Купцов Андрей Сергеевич обязан возвратить Сазонову Владимиру Валерьевичу переданные по договору купли-продажи 31.08.2013 денежные средства 4 000 руб.; признана недействительной запись № 2137329046996 от 16.09.2013 о внесении изменений в сведения об