Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу n А65-14127/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

30 апреля 2015 года                                                                                Дело А65-14127/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена     27 апреля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено      30 апреля 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Драгоценновой И.С., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кислицыной А.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камилла» - представителя Лоншакова А.С. (доверенность № 003 от 10.01.2014),

от общества с ограниченной ответственностью «МПК Челны» - директора Мирошниченко А.А. (решение № 4/2014 от 14.07.2014), представителя Остудина Ю.А. (доверенность от 21.07.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камилла»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 октября 2014 года по делу № А65-14127/2014 (судья Андриянова Л.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «МПК Челны» (ОГРН 1131650017476, ИНН 1650272050), г. Набережные Челны,

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камилла» (ОГРН 1021602025653, ИНН 1650090860), г. Набережные Челны,

о взыскании 4 157 509 руб. 87 коп. долга, 13 856 руб. 61 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства по оплате поставленного в январе 2014 года товара, 124 725 руб. 29 коп. пени за несвоевременную оплату поставленного товара в период с 01.02.2014 по 11.04.2014

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камилла» (ОГРН 1021602025653, ИНН 1650090860), г.Набережные Челны,

к обществу с ограниченной ответственностью «МПК Челны» (ОГРН 1131650017476, ИНН 1650272050), г.Набережные Челны,

о признании недействительной мнимой сделки, заключенной между ООО «МПК Челны» и ООО «ТД «Камилла», по товарной накладной № 468 от 15.02.2014 на сумму 648 000 руб., о взыскании 128 539 руб. 88 коп. задолженности, 26 292 руб. 17 коп. штрафа,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МПК Челны» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камилла» (далее - ответчик) о взыскании, с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 4 157 509 руб. 87 коп. долга, 13 856 руб. 61 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства по оплате поставленного в январе 2014 года товара, 124 725 руб. 29 коп. пени за несвоевременную оплату поставленного товара в период с 01.02.2014 по 11.04.2014.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2014 принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камилла» к обществу с ограниченной ответственностью «МПК Челны» о признании недействительной мнимой сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «МПК Челны» и обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Камилла», по товарной накладной № 468 от 15.02.2014 на сумму 648 000 руб., о взыскании 128 539 руб. 88 коп. задолженности, 26 292 руб. 17 коп. штрафа.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 октября 2014 года исковые требования общества с ограниченной ответственностью «МПК Челны» к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камилла» удовлетворены, с Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камилла», в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МПК Челны» взыскано 4 157 509 руб. 87 коп. долга, 13 856 руб. 61 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства по оплате поставленного в январе 2014 года товара, 124 725 руб. 29 коп. пени за несвоевременную оплату поставленного товара в период с 01.02.2014 по 11.04.2014, 43 465 руб. 27 коп. в возмещение государственной пошлины.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камилла» к обществу с ограниченной ответственностью «МПК Челны» удовлетворен частично, с общества с ограниченной ответственностью «МПК Челны» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камилла» взыскано 26 292 руб. 17 коп. штрафа, 958 руб. 58 коп. в возмещение государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении встречного иска отказано.

Судом первой инстанции произведен зачет взысканных в пользу сторон денежных сумм:

с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камилла» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МПК Челны» взыскано 4 269 799 руб. 60 коп., 42 506 руб. 69 коп. в возмещение государственной пошлины;

с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камилла» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МПК Челны» взысканы проценты, начисленные на взысканную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камилла» обществу с ограниченной ответственностью «МПК Челны».

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камилла»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой, с учетом уточнений просительной части апелляционной жалобы от 24.04.2015, просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 октября 2014 года о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камилла» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МПК Челны» 4 157 509 руб. 87 коп. долга, 13 856 руб. 61 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства по оплате поставленного в январе 2014 года товара, 124 725 руб. 29 коп. пени за несвоевременную оплату поставленного товара в период с 01.02.2014 по 11.04.2014, 43 465 руб. 27 коп. в возмещение государственной пошлины отменить. В части отказа в удовлетворении требования по встречному исковому заявлению ООО «ТД Камилла» о признании недействительной мнимой сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «МПК Челны» и обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Камилла» по товарной накладной № 468 от 15.02.2014 на сумму 648 000 руб., о взыскании 128 539 руб. 88 коп. задолженности изменить. В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «МПК Челны» отказать. Встречное исковое заявление ООО «ТД Камилла» удовлетворить полностью. Признать недействительной, мнимой сделку, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «МПК Челны» и обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Камилла» по товарной накладной № 468 от 15.02.2014 на сумму 648 000 руб., взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МПК Челны» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камилла» 128 539 руб. 88 коп. задолженности по оплате за поставленный товар, задолженность по оплате штрафа в размере 26 292 руб. 17 коп.

В материалы дела поступил отзыв истца на апелляционную жалобу, в которой он просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 октября 2014 года по делу № А65-14127/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 апелляционная жалоба ООО "ТД "Камилла" принята к производству суда апелляционной инстанции, назначено судебное заседание на 17.12.2014.

В судебном заседании 17.12.2014 представитель ООО «Торговый дом «Камилла»  заявил ходатайство о приостановлении производства по делу № А65-14127/2014 до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела № А65-22481/2014.  Ходатайство представлено также в письменном виде.

В ходатайстве о приостановлении производства по делу ответчик указал, что в обоснование возникновения задолженности за товар поставленный в январе 2014 года истцом представлены товарные накладные. Вместе с тем, в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан в настоящий момент находится дело № А65-22481/2014 о признании недействительными товарных накладных за период с января по февраль 2014 года за поставленный ООО "МПК ЧЕЛНЫ" товар. В случае принятия решения по делу № А65-22481/2014 будут исключены правовые основания (товарные накладные), на которых основаны требования ООО "МПК ЧЕЛНЫ" по настоящему делу.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 производство по делу № А65-14127/2014 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела № А65-22481/2014.

Определением суда от 30.03.2015 производство по делу было возобновлено, так как арбитражным апелляционным судом установлено, что  решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2015 года по делу № А65-22481/2014 вступило в законную силу 26.03.2015 в силу принятия постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по указанному делу. Судебное заседание по настоящему делу назначено на 27.04.2015.

В судебном заседании 27.04.2015 представитель ООО "ТД "Камилла" апелляционную жалобу, а также уточнения к ней поддержал, просил ее удовлетворить.

Директор ООО "МПК ЧЕЛНЫ", а также представитель по доверенности возражали против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, просили суд оставить без изменения решение арбитражного суда первой инстанции.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в период с 08.01.2014 по 31.01.2014 Истец осуществлял в адрес Ответчика поставку продукции (яйца куриные, фарш индейки, печень куриная, фарш куриный), что подтверждается товарными накладными (т.8 л.д.1-100, т.9.л.д.1-127).

01.02.2014 между Истцом (Поставщик) и Ответчиком (Покупатель) заключен договор поставки товара №010 (далее – Договор) (т.1.л.д.26-32), согласно пункту 1.1. которого Поставщик обязуется поставлять Покупателю, а Покупатель принимать и оплачивать товар на условиях, предусмотренных Договором.

Согласно пунктам 2.16., 4.6. Договора, п.1 приложения №2 к Договору оплата за товар производится в течение 21 календарного дня с даты поставки, указанной в товарной накладной, подписанной Покупателем.

Согласно условиями Договора Истцом поставлен Ответчику товар, что подтверждается товарными накладными (т.2-т.7).

Согласно платежным поручениям Ответчик оплатил поставленный товар частично (т.1 л.д.86-103).

В связи с тем, что поставленный товар оплачен лишь частично, 21.04.2014, 16.05.2014, 20.05.2014 Истец направил в адрес Ответчика претензии с требованием погасить имеющуюся задолженность (т.1 л.д.46-50).

Требование Истца Ответчик оставил без удовлетворения, а претензии без ответа, что послужило причиной обращения Истца в суд с настоящим иском.

Принимая оспариваемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался при этом следующим.

Арбитражный суд с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 г. № 8467/10).

Согласно пункту 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора купли-продажи о товаре считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в товарной накладной сведений о наименовании и цене товара позволяет считать состоявшуюся передачу товара разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из вышеприведенных правовых норм следует, что продавец за определенную денежную сумму обязуется передать покупателю товар. Покупатель в свою очередь обязан принять и впоследствии оплатить поставленный товар. При этом обязательства по оплате товара возникают при наличии доказательств получения товара покупателем. Это означает, что для возникновения обязанности покупателя по оплате необходимо доказать факт передачи ему товара.

Представленные Истцом товарные накладные за период с 08.01.2014 по 31.01.2014 имеют все необходимые сведения, позволяющие квалифицировать отношения между сторонами как разовые сделки купли-продажи. В товарных накладных указаны дата и номер документа, сведения о поставщике и покупателе, наименовании, количестве и цене поставленного товара. Товарные накладные оформлены надлежащим образом, имеют подписи и печати обеих сторон.

Заключенный между сторонами Договор по своей правовой природе является договором поставки, к спорным правоотношениям подлежат применению правила главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса