Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу n А65-24539/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

становится возможной.

Подобный подход соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.2000 № 796/00, согласно которой допускается квалификация реорганизации как направленной на уклонение от оплаты долгов кредиторам и признание ее вследствие этих обстоятельств незаконной сделкой.

Правовая позиция заявителя о квалификации такого рода отношений, как сделки, совершенной с противоправными целями без фактического намерения осуществлять ее действительное исполнение подтверждается следующей судебной практикой:

- постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.2000 № 796/00;

- постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 № 08АП-4843/2014;

- постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.06.2013 по делу № АЗЗ-377/2013.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ, ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Как установлено п.2 ст.166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Учитывая, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (ст.167 ГК РФ), суд правильно посчитал возможным применить последствия недействительности вышеуказанных ничтожных сделок в виде признания недействительными: реорганизацию обществом с ограниченной ответственностью «Буковина» в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственности «Эфталия» и аннулирование записи о прекращении деятельности ООО «Буковина».

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются арбитражным апелляционным судом в связи со следующим.

Согласно истребованным судом документам, отражающим процесс хозяйственной деятельности правопреемника должника, никаких движений по счетам общества не осуществлялось, декларации подавались в налоговый орган с нулевыми показателями, имущество, достаточное для погашения долга отсутствует; само ООО «Эфталия» находится в процедуре реорганизации путем присоединения к другому юридическому лицу - ООО «Поволжский «Центр Нанотехнологий» (ОГРН 1131690028535; ИНН 1655268441), к которому присоединяются еще 9 юридических лиц (вестник государственной регистрации 19.11.2014).

Таким образом, анализ этих данных свидетельствует, что проведённая реорганизация ООО «Буковина» действительно, как и утверждал истец, никакого хозяйственного смысла не имеет; собственниками юридического лица фактически осуществлялся «слив» юридического лица имеющего долги в другой регион.

При этом, суд справедливо отклонил довод ответчика о том, что они преследовали правомерные цели, такие как санация долгов, образование большого холдинга, получение возможности осуществлять профильную деятельность по бурению скважин, так как все существенные активы ООО «Буковина», которые могли бы позволить увеличить хозяйственную базу предприятия или позволить осуществлять деятельность по бурению скважин, были заранее выведены. Сама фирма какого-либо имущества не имеет, коммерческую деятельность фактически не осуществляет.

По условиям о присоединении от 24.06.2014 стороны согласовали и утвердили передаточный акт; обязались осуществлять контроль за передачей имущества (инвентаризации), а также прав и обязанностей.

Между тем, передаточный акт не содержит конкретные сведения о передаваемых правах, обязанностях и имуществе, объем которых даже не указан в процентном соотношении. В передаточном акте не отражена оценка обязательств реорганизуемой, организации, отсутствуют приложения, подтверждающие наличие и оценку имущества и обязательств преобразуемых юридических лиц.

Такое составление документов, как справедливо отметил суд первой инстанции, также говорит о фиктивности совершенной реорганизации, поскольку в случае реальности намерений сторон, эти сведения должны были бы отражаться максимально точно и конкретно, в противном случае, правопреемник должника лишался бы возможности на своевременное и добросовестное удовлетворение требований кредиторов своего правопредшественника.

При таких обстоятельствах, факт незаконных и противоправных действий ответчика нашел свое подтверждение в ходе судебного процесса. Доказательств, опровергающих эти обстоятельства ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе не приведено.

В качестве правового основания иска, истец сослался на мнимость совершенной реорганизации в виду отсутствия у сторон действительных правовых намерений создать те правовые последствия, которые характерны для такого рода отношений (п.1 ст. 170 ГК РФ); на совершение реорганизации с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью (статьи 10 и 168 ГК РФ); на совершенее реорганизации с целью заведомо противной основам правопорядка (п. 1 ст. 169 ГК РФ).

Принимая во внимание всю совокупность вышеприведённых обстоятельств и доказательств, представленных в их обоснование доводов истца, совершение реорганизации с нарушением указанных норм материального права является доказанным.

При этом довод ответчика о неподтвержденности материалами дела доводов о притворности оспариваемой сделки вообще является не основательным, поскольку истец не ссылался на положения пункта 2 статьи 170 ГК Российской Федерации, дающего понятие притворной сделки. Позиция заявителя заключалась в том, что реорганизация носит именно мнимый характер, поскольку объективно, никаких реальных последствий характерных для данного правого института стороны не преследовали, а стремились лишь произвести уклонение от уплаты долгов.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации (определении от 16.07.2013 № 18-КГ13-55) мнимость и притворность является разными, взаимоисключающими основаниями для оспаривания сделок.

Кроме этого, как отмечалось выше, помимо мнимости были заявлены и иные правовые основания для признания совершенной реорганизации недействительной, в том числе и в силу положений статьи 10 и 168 ГК Российской Федерации (пункт 2).

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, в данном случае единственным и реальным способом защиты прав кредитора является признание реорганизации незаконной и последующее проведение процедур, направленных на возврат сокрытого имущества, при таких обстоятельствах истец является лицом имеющим право на соответствующий иск.

Таким образом, оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по госпошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 февраля 2015 года по делу № А65-24539/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 Е.М. Рогалева

Судьи                                                                                                               П.В. Бажан

В.Е. Кувшинов