Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу n А65-24539/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

22 апреля 2015 года                                                                       Дело № А65-24539/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено  22 апреля 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рогалевой Е.М.,

судей Бажана П.В., Кувшинова В.Е.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи секретарем судебного заседания Прокофьевым В.Н.,

с участием:

от индивидуального предпринимателя Ивановой Анны Валерьевны – Эбингер М.Н., доверенность от 26.11.2014г., Железнов С.А., доверенность от 17.04.2014г.;

от общества с ограниченной ответственности «Эфталия» – Жуков Д.В., доверенность от 23.01.2015г.;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по РТ - извещен, не явился;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по РТ - извещен, не явился;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи с Шестым Арбитражным апелляционным судом г. Хабаровска в помещении суда дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственности «Эфталия»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 февраля 2015 года по делу № А65-24539/2014 (судья Хамитов З.Н.),

по заявлению индивидуального предпринимателя Ивановой Анны Валерьевны, г. Хабаровск (ОГРНИП 306272127100030, ИНН 272198298910),

к ответчику обществу с ограниченной ответственности «Эфталия», г. Казань (ОГРН 1141690023200, ИНН 1655289804),

к ответчику Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по РТ, г.Казань,

третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №14 по РТ, г.Казань,

о признании незаконной реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Буковина», (ОГРН 1022701197430, ИНН 2723001200, 680000, г.Хабаровск, ул. Краснореченская, д.167, кв.151) в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственности «Эфталия» (ОГРН 1141690023200, ИНН 1655289804) г. Казань; об аннулировании записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Буковина», (ОГРН 1022701197430, ИНН 2723001200) вследствие его реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственности «Эфталия» (ОГРН 1141690023200, ИНН 1655289804), внесенную 08.09.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Иванова Анна Валерьевна, г. Хабаровск обратилась (далее - заявитель) в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ответчику №1 - обществу с ограниченной ответственности «Эфталия», г. Казань (ОГРН 1141690023200, ИНН 1655289804), к ответчику №2 - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по РТ, г.Казань, с участием третьего лица без самостоятельных требований - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по РТ, г.Казань о признании незаконной реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Буковина», (ОГРН 1022701197430, ИНН 2723001200, 680000, г.Хабаровск, ул. Краснореченская, д.167, кв.151) в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственности «Эфталия» (ОГРН 1141690023200, ИНН 1655289804) г. Казань; об аннулировании записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Буковина», (ОГРН 1022701197430, ИНН 2723001200, 680000, г.Хабаровск, ул. Краснореченская, д.167, кВ.151) вследствие его реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственности «Эфталия» (ОГРН 1141690023200, ИНН 1655289804) г. Казань, внесенной 08.09.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2015 г. заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с выводами суда, ООО «Эфталия» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, жалобу – удовлетворить, в удовлетворении требований индивидуального предпринимателя Ивановой А.В. отказать.

В апелляционной жалобе указывает, что судебный акт подлежит отмене, как вынесенный с нарушением норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Податель жалобы ссылается на то, что предприниматель Иванова А.В. не является стороной при реорганизации ООО «Буковина» в форме присоединения к ООО «Эфталия», поэтому должна доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

По мнению подателя жалобы, то обстоятельство, что у ООО «Буковина» имеется задолженность перед истцом, само по себе не свидетельствует о наличии заинтересованности у истца в исходе спора.

Податель жалобы ссылается на то, что поскольку сделки были совершены в июне 2013 года, а дело о банкротстве возбуждено в сентябре 2014 года, следовательно, сделки не были направлены на причинение имущественного вреда заявителю, и не совершались с целью воспрепятствовать исполнению судебного акта от 16.07.2014.

В судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи с Шестым Арбитражным апелляционным судом г. Хабаровска представитель ООО «Эфталия» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители индивидуального предпринимателя Ивановой А.В. считают решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве.

В судебное заседание представители других лиц, участвующих в деле, не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрение дела проведено в отсутствие их представителей.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

27.04.2012 г. между индивидуальным предпринимателем Ивановой Анной Валерьевной, г.Хабаровск, и обществом с ограниченной ответственностью «Буковина», г. Хабаровск, был заключен договор аренды имущества № А05/12, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование имущество (в том числе, земельный участок, нежилые здания, технику), согласно приложению № 1, а арендатор в свою очередь обязался принять, оплатить пользование и своевременно возвратить имущество.

Согласно актам приема-передачи от 27.04.2012г. имущество было передано арендатору. Согласно пункту 3.1. договора, общая сумма арендной платы составляет 58 400 000 руб. Сумма арендной платы за имущество в договоре с 01.05.2012 по 30.06.2013 составляет 700 000 руб. в месяц, которая перечисляется на расчетный счет арендодателя ежемесячно в течение текущего месяца (пункты 3.2., 3.3. договора).

Однако, в нарушение статей 309, 310, 614 ГК Российской Федерации обязательства со стороны арендатора выполнены не были. В результате сумма задолженности должника ООО «Буковина» составила 2 631 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.07.2014 по делу № А73-4846/2014 требования истца удовлетворены в полном объеме, взыскано с ООО «Буковина» в пользу Индивидуального предпринимателя Ивановой Анны Валерьевны 2 631 000 руб. долга.

Не получив исполнения обязательства и после вступления судебного акта в законную силу, кредитор, ИП Иванова А.В. руководствуясь положениями статей 6, 7, 33 и 39 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании ООО «Буковина» несостоятельным (банкротом) (дело № А73-11257/2014).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.08.2014 по делу №А73-11257/2014 принято заявление индивидуального предпринимателя Ивановой Анны Валерьевны о признании общества с ограниченной ответственностью «Буковина» банкротом.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края о принятии мер по обеспечению иска от 15.09.2014 по делу № А73-11257/2014 заявление индивидуального предпринимателя Ивановой А.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Наложен арест на имущество, ранее принадлежащее ООО «Буковина», а затем реализованное по договорам купли-продажи Бурову Ивану Аркадьевичу (Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Шеронова, 115, 50), а именно:

1. Компрессор объемный возвратно-поступательный, оборудованный дизельным двигателем: марка - INGERSOL RAND, модель - ХНР1070, серийный номер - 3ER1365, 2008 года изготовления, двигатель - 3406-130 3360 с избыточным рабочим давлением 42 бар и производит 250 мЗ/час. ГТД 84786181, выдан 05.08.2010;

2. Транспортное средство: марка, модель - ТС Nissan-Atlas, наименование (тип ТС) -грузовой бортовой, категория ТС - В, год изготовления ТС - 1995, модель, № двигателя -Z20-836834X, шасси (рама) - № PF22101806, кузов (кабина, прицеп) отсутствует, цвет кузова белый; рабочий объем двигателя 1952 куб.см., тип двигателя - бензиновый; мощность двигателя 64.7/88 кВт/л.с.; ПТС 27 МТ 160472, дата выдачи 05.06.2009;

3. Транспортное средство: марка, модель ТС HINO RANGER, наименование (тип ТС) - грузовой бортовой, категория ТС - С, год изготовления ТС - 1998; модель, № двигателя -J08C-TA19630; шасси (рама) - № FD1JLC-12509, кузов (кабина, прицеп) отсутствует, цвет кузова белый; рабочий объем двигателя 7961 куб.см., тип двигателя - дизельный; мощность двигателя 260 л.с.; ПТС 25 ТТ 114019, дата выдачи 03.08.2006;

4. Транспортное средство: марка, модель ТС MITSUBISHI FUSU FIGHTER; наименование (тип ТС) - грузовой бортовой, категория ТС - С, год изготовления ТС - 1996; модель, № двигателя - 6D16-857816; шасси (рама) - № FM652J-720112, кузов (кабина, прицеп) отсутствует, цвет кузова синий; рабочий объем двигателя 7545 куб.см., тип двигателя - дизельный; мощность двигателя 255 л.с.; ПТС 25 ТТ 182584, дата выдачи 03.08.2006;

5. Транспортное средство: марка, модель ТС MITSUBISHI FUSO; наименование (тип ТС) - грузовой бортовой, категория ТС - С, год изготовления ТС 1995; модель, № двигателя - 8DC9-422520; шасси (рама) № FU415N550110, кузов (кабина, прицеп) отсутствует, цвет кузова белый; рабочий объем двигателя 16031 куб.см., тип двигателя дизельный, мощность двигателя 229/310 л.с.; ПТС 25 ТМ 738076, дата выдачи 15.01.2004;

6. Транспортное средство: марка, модель ТС HINO; наименование (тип ТС) - грузовой прочие, категория ТС - С, год изготовления ТС - 1989; модель, № двигателя - F20CA12901, шасси (рама) - № FS3FRA10158, кузов (кабина, прицеп) отсутствует, цвет кузова красный, рабочий объем двигателя 19688 7 А73-11257/2014 куб.см., тип двигателя дизельный, мощность двигателя 360-265 л.с.; ПТС 25 MP 435594, дата выдачи 02.07.2008.

Запрещено Бурому Ивану Аркадьевичу совершать сделки, связанные с распоряжением имуществом, которое подвергнуто аресту.

Запрещено Управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации по Хабаровскому краю (УМВД России по Хабаровскому краю) Межрайонному регистрационно-экзаменационному отделу государственной инспекции безопасности дорожного движения (680022, г. Хабаровск, ул. Воронежская, осуществлять любые регистрационные действия в отношении имущества (транспортных средств), подвергнутого аресту.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.10.2014 по делу №А73-11257/2014 дело о банкротстве ООО «Буковина» приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Республики Татарстан настоящего дела №А65-25439/2014.

В ходе производства по делу, после принятии Арбитражным судом Хабаровского края заявления о призвании должника банкротом, было установлено, что первоначальный должник - общество с ограниченной ответственностью «Буковина» прекратило свою деятельность вследствие реорганизации путем присоединения к другому юридическому лицу - обществу с ограниченной ответственностью «Эфталия» (ОГРН 1141690023200, ИНН 1655289804), г. Казань.

Присоединение ООО «Буковина» к ООО «Эфталия» осуществлялось с одновременным присоединением к нему же и других юридических лиц (согласно опубликованным сведениям их более пяти), а после завершения процедуры реорганизации и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении их деятельности, правопреемник первоначального должника - ООО «Эфталия», уже сам подвергся процедуре реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

Заявитель, считая данную реорганизацию незаконной по причине ее мнимости (п. 1 ст. 170 ГК РФ), направленности на достижение непровомерного результата в виде уклонения от уплаты долга (п.1 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ) и совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка, обратился с заявлением о признании незаконной реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Буковина», (ОГРН 1022701197430, ИНН 2723001200, 680000, г.Хабаровск, ул. Краснореченская, д.167, кв.151) в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственности «Эфталия» (ОГРН 1141690023200, ИНН 1655289804) г. Казань; об аннулировании записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Буковина», (ОГРН 1022701197430, ИНН 2723001200, 680000, г.Хабаровск, ул. Краснореченская, д.167, кВ.151) вследствие его реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственности «Эфталия» (ОГРН 1141690023200, ИНН 1655289804), г. Казань, внесенной 08.09.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан.

При принятии решения об удовлетворении заявленных ИП Ивановой А.В. требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью, правоотношения между обществом с ограниченной ответственностью и его кредиторами при реорганизации общества регулируются нормами ГК Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, пунктом 1 статьи 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданского кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской