Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу n А65-17563/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

участников ООО «Научно-технический центр АГРС» от 19 февраля 2014 года по вопросам распределения чистой прибыли свидетельствуют об обратном.

Довод о действиях Гафарова Т.М. исключительно с целью причинения вреда доверителю, судом отклоняется, как не подтвержденный допустимыми доказательствами, в том числе приговором суда.

С учетом изложенного основания для признания заявления Зарецкого Я.В. по выходу из состава участников ООО «Научно-технический центр АГРС» и выплате действительной стоимости доли от 02 июня 2014 г. недействительной или ничтожной сделкой, а также признания недействительным решения 4/14 от 02.06.2014 г. отсутствуют.

В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки о восстановлении Зарецкого Якова Владимировича в правах участника ООО «Научно-технический центр АГРС», также обоснованно отказано судом первой инстанции.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представителями ответчиков заявлено о пропуске Зарецким Я.В. срока исковой давности по требованиям о признании недействительным решений № 2/14 от 31.05.2014 г. и № 4/14 от 02.06.2014 г.

В соответствии со ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте пришел к выводу о том, что поскольку решение № 2/14 принято представителем Зарецкого Я.В., действующим на основании доверенности, и принимал участие в собрании 02.06.2014 г., то действия представителя являются действиями самого доверителя Зарецкого Я.В. и в силу п. 1 ст. 182 ГК РФ создают для него соответствующие права и обязанности. Следовательно, срок исковой давности по оспариванию решения № 2/14 истек 31.07.2014 г., а по решению 4/14 02.08.2014 г. соответственно.

Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанным выводом суда первой инстанции, принимая во внимание дату обращения с исковым заявлением – 13 августа 2014 г. (л.д. 7 т. 3), в связи с чем, довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу об истечении срока исковой давности подлежит отклонению.

Кроме того, исходя из представленного в материалы дела отчета поверенного (т. 5 л.д. 8), направленного Зарецкому Я.В. по описи вложения, последнему сообщено в том числе, о принятии 31.05.2014 года в качестве представителя Зарецкого Я.В. решения единственного участника ООО «НТЦ АГРС» № 2/14, об участие 02.06.2014 года в качестве слушателя на общем собрании участников ООО «НТЦ АГРС», проставлении отметки об ознакомлении с протоколом общего собрания №4/14 от 02.06.2014 года.

Согласно отметки на почтовом уведомлении отчет получен 26.07.2014 года. К доводам представителей Зарецкого Я.В. о неполучении отчета поверенного с приложением акта вскрытия конверта суд первой инстанции обоснованно отнесся критически, так как указанные доводы противоречат доводам изложенным в возражениях на отзыв, где указано, на невозможность по номеру протокола узнать о содержании принятого решения.

Представленное заявление о предоставлении информации не соответствует описи вложения представленной Гафаровым Т.М. При этом допущенные нарушения при оформлении почтового отправления, на которые ссылаются представители Зарецкого Я.В., не могут свидетельствовать о недобросовестности отправителя.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании недействительным решения № 2/14 от 31.05.2014 г. истек 31.07.2014 г., решения № 4/14 от 02.06.2014 г. истек 02.08.2014 г., что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Кроме того, в связи с утратой Зарецким Я.В. статуса участника общества в момент принятия заявления о выходе 02.06.2014 г., право на оспаривание решения 4/14 им также утрачено, так как указанным решением не затрагиваются его права связанные с получением действительной стоимости доли.

Принимая во внимание вышеизложенное суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что не подлежат удовлетворению и требования Зарецкого Я.В. о признании незаконными действий единоличного исполнительного органа ООО «Научно-технический центр АГРС» в лице Серазетдинова Б.Ф. по подаче заявления в налоговый орган, о внесении изменений в учредительные документы ООО «Научно-технический центр АГРС» в части изменения уставного капитала общества, о признании протокола общего собрания ООО «Научно-технический центр АГРС» №4/14 от 02 июня 2014 г. недействительным, о признании недействительной записи № 20 (148-151) в ЕГРЮЛ ООО «Научно-технический центр АГРС» и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, регистрационной записи ГРН 2141690610818, связанной с событием о внесении изменений о юридическом лице, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанную с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления по форме Р14001 и внесенную в единый государственный реестр юридических лиц 15 июля 2014 года,

Решением №2 от 09 июня 2014 года участника общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «АГРС», Зарецкого Якова Владимировича постановлено:

- прекратить полномочия лица, имеющего право действовать без доверенности – директора ООО«Научно-технический центр «АГРС», Серазетдинова Булата Фаатовича.

- назначить директором общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «АГРС» Трошину Ирину Ивановну.

Принимая во внимание тот факт, что Зарецким Я.В. 02.06.2014 г. в лице его законного представителя подано заявление о выходе из состава участников общества, суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований Серазетдинова Б.Ф. о признании недействительным решения №2 единственного участника ООО «Научно-технический центр «АГРС», г. Казань, от 09 июня 2014 г.

В части требований Серазетдинова Б.Ф., к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан признании недействительной государственной регистрационной записи в едином государственном реестре юридических лиц №2141690543828 от 23 июня 2014 г., и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан исключить государственную регистрационную запись №2141690543828 от 23 июня 2014 года из единого государственного реестра юридических лиц, судом первой инстанции обосновано отказано по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129 -ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон ФЗ-129), регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона ФЗ-129 отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Регистрирующие (налоговые) органы не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Налоговым органам не предоставлено право проведения правовой экспертизы на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы юридическим лицом.

В соответствии со ст. 11, п. 3 ст. 5 Закона ФЗ-129, решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр; при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Согласно п. 5 «Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и представления содержащихся в нем сведений», утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации за № 438 от 19.06.2002 года, изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

При этом признание недействительной оспариваемой записи не может восстановить права и законные интересы истца, поскольку сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отражают лишь факт совершения регистрационных действий.

Кроме того, суд учитывает, что согласно записи в ЕГРЮЛ от 18 ноября 2014 г. истец (Серазетдинов Б.Ф.) указан руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО «Научно-технический центр «АГРС».

Иные доводы апелляционной жалобы, всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 января 2015 г. по делу № А65-17563/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 января 2015 г. по делу № А65-17563/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                      А.И. Александров

Судьи                                                                                                     Е.Я. Липкинд

                                                                                                                Е.А. Серова