Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу n А65-17563/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

участником ООО «Научно-технический центр АГРС» стал Зарецкий Я.В. с долей в размере 0,3 % уставного капитала.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований искового заявления Зарецкого Я.В., обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала, если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Из разъяснений данных в п. 10 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов, как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Положения п. 5.3.2. устава Общества предусматривают возможность увеличения уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц принимаемых в Общество. Пункты 5.3.8 и 5.3.9. устава аналогичны положениям закона и предусматривают единогласное принятие решение по указанному вопросу и на осуществление внесения вкладов третьими лицами не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества.

30.05.2014 г. Серазетдиновым Б.Ф. подано заявление о принятии в состав участников ООО «Научно-технический центр АГРС» с внесением вклада в уставный капитал общества в денежной форме в размере 460 000 руб.

Участник Общества Ямалиев К.Н. 30.05.2014 г. подано заявление о выходе, в связи с чем, в силу ч. 6 ст. 23 Закона об ООО с указанной даты все права Ямалиева К.Н. как участника прекращены, доля Ямалиева К.Н. перешла к Обществу.

Соответственно, как верно указал суд первой инстанции, на 31.05.2014 г. единственным участником ООО «Научно-технический центр АГРС» являлся Зарецкий Я.В.

Решением № 2/14 от 31 мая 2014 г. участника ООО «Научно-технический центр АГРС» Зарецкого Якова Владимировича, в лице Гафарова Тимура Маратовича, принято решение о принятии в состав участников ООО «Научно-технический центр АГРС» Серазетдинова Б.Ф., внести в устав общества изменения в связи с увеличением уставного капитала общества и утвердить устав общества в новой редакции. Определена номинальная стоимость доли и размер доли Серазетдинова Булата Фаатовича в 460 000 рублей, что составляет 1,81 % уставного капитала.

Вышеуказанное решение принималось единственным участником ООО «Научно-технический центр АГРС» на 31 мая 2014 г. - Зарецким Я.В. в лице представителя Гафарова Т.М.по доверенности б/н от 18.02.2014 года.

По квитанции № 603 от 30.05.2014 г., имеющейся в материалах дела, на счет ООО «Научно-технический центр АГРС» внесен взнос в уставный капитал в размере 460 000 руб.

Согласно ст. 43 Закона об ООО правом на оспаривание решений органов управления общества с ограниченной ответственностью обладает специальный субъект - участник общества, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против оспариваемого решения.

В соответствии со ст. 39 Закона об ООО порядок проведения общего собрания на принятие решений единственным участником Общества не распространяется. Единственное установленное требование к решениям единственного участника – письменная форма решения.

Из содержания доверенности от 18 февраля 2014 г., удостоверенной нотариусом Силагадзе Ларисой Геннадьевной, Гафаров Тимур Маратович, был уполномочен Зарецким Яковом Владимировичем на представление интересов Зарецкого Я.В. как участника общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр АГРС»:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества, участвовать в Общих собраниях, избирать и быть избранной в органы Общества,

- представлять интересы Зарецкого Я.В. на всех (годовых и внеочередных) общих собраниях вышеуказанного Общества, со всеми правами, предоставленными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», с правом голосования по всем вопросам повестки дня любого из собраний общества, с правом внесения предложений к повестке дня Общего собрания участников общества, с правом созыва внеочередных Общих собраний.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалах дела отсутствуют и не представлены заявителем апелляционной жалобы достоверные доказательства отзыва вышеуказанной доверенности в период принятия оспариваемых решений.

Исходя из решений принятых 31.05.2014 г., следует, что Гафаров Т.М. от имени единственного участника Зарецкого Я.В. принимал решения по вопросам повестки дня собрания ООО «НТЦ-АГРС» 31.05.2014 г., в соответствии и в пределах полномочий определенных в доверенности от 18.02.2014 г.

Обоснованно отклонен судом первой инстанции довод о том, что сделка имеет заинтересованность, несостоятельна, поскольку представитель истца голосовал за принятие решения, иных участников в обществе не имелось, голосование производилось в отсутствие заинтересованного лица – Серазетдинова Б.Ф.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания решения 2/14 участников ООО «НТЦ-АГРС» от 31.05.2014 г. недействительным. Процедура по принятию Серазетдинова Б.Ф. в состав участников общества проведена в соответствии с требованиями законодательства и устава общества.

Также как следует из материалов дела 01 июня 2014 г. Ганеевым Эмиром Закиевичем подано заявление о принятии в состав участников ООО «Научно-технический центр АГРС» с внесением вклада в уставный капитал общества в денежной форме в размере 50 000 руб.

Решением № 3/14 от 01 июня 2014 г. участники ООО «Научно-технический центр АГРС» Зарецкого Якова Владимировича, в лице Гафарова Тимура Маратовича, и Серазетдиновым Булатом Фаатовичем принято решение о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале в размере 97,9%, принадлежащей обществу с Ганеевым Эльмиром Закиевичем, о принятии в состав ООО «Научно-технический центр АГРС» нового участника Ганеева Эльмира Закиевича, доля в уставном капитале ООО «Научно-технический центр АГРС» составляет 97,9%, уставного капитала, номинальная стоимость 24 935 000 рублей), зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

02 июня 2014 года Зарецким Я.В. в лице представителя Гафарова Т.М. подано заявление о выходе из общества. Заявление получено директором Серазетдиновым Б.Ф. 02.06.2014 г. Протоколом № 4/14 от 02.06.2014 г. выход участника признан состоявшимся, принято решение о выплате действительной стоимости доли.

Вышеуказанные решения и заявление от 02 июня 2014 г. подписаны от имени истца по доверенности от 18.02.2014 г. Гафаровым Т.М.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 14 Закона об ООО предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (ст. 8 Закона об ООО).

В силу п. 2 ст. 26 Закона об ООО подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Из разъяснений содержащихся в подп. «б» п. 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Из пунктов 3, 4, 9, 10, 11 доверенности от 18 февраля 2014 г. и удостоверенной нотариусом Силагадзе Ларисой Геннадьевной усматривается, что Гафаров Тимур Маратович, был уполномочен Зарецким Яковом Владимировичем на представление интересов Зарецкого Я.В. как участника ООО «Научно-технический центр АГРС», что подтверждается следующими пунктами доверенности:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества, участвовать в Общих собраниях, избирать и быть избранной в органы Общества,

- представлять интересы Зарецкого Я.В. на всех (годовых и внеочередных) общих собраниях вышеуказанного Общества, со всеми правами, предоставленными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», с правом голосования по всем вопросам повестки дня любого из собраний общества, с правом внесения предложений к повестке дня Общего собрания участников общества, с правом созыва внеочередных Общих собраний,

- продавать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую Зарецкому Я.В. долю в уставном капитале вышеуказанного Общества, для чего предоставляю право заключать и подписывать от моего имени договоры, соглашения, акты, иные необходимые документы, получить следуемые мне деньги от продаж, без права получения дивидендов,

- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством для участников Общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из объема полномочий переданных по доверенности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Гафаров Т.М. был наделен правом, как продавать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую Зарецкому Я.В. долю в уставном капитале вышеуказанного Общества, так и на осуществление иных прав, предусмотренных законодательством для участников общества с ограниченной ответственностью. К числу иных прав относится и право на выход из общества.

Согласование оспариваемых действий с доверителем, как верно указано в обжалуемом судебном акте, действующим законодательством и доверенностью не предусмотрено.

Таким образом, заявление от 02.06.2014 г. поданное от имени Зарецкого Я.В. Гафаровым Т.М. в соответствии с представленными полномочиями и полученной 02.06.2014 года директором общества Серазетдиновым Б.Ф. влечет правовые последствия - как прекращение статуса Зарецкого Я.В. как участников ООО «Научно-технический центр АГРС» и передачу его доли обществу.

Обосновано, отклонен судом первой инстанции довод истца о том, что по состоянию на 02.06.2014 года он являлся единственным участником и на основании п. 2 ст. 26 Закона об ООО был не вправе выйти из общества, так как в состав участников ООО «Научно-технический центр АГРС», были приняты Серазетдинов Б.Ф. и Ганеев Э.З.

В иске Зарецким Я.В. указано на то, что в силу положений п. 2.1. ст. 19 Закона об ООО статус участника Общества для третьих лиц на дату 02.06.2014 года у данных лиц не возник.

Вместе с тем, участники общества не являются по отношению к обществу и его участникам третьими лицами. Соответственно, статус Серазетдинова Б.Ф. и Ганеева Э.З. на 02.06.2014 г. Зарецкому Я.В. как участнику общества был известен и последний не вправе ссылаться на то, что он являлся единственным участником Общества.

Отказ в государственной регистрации изменений в состав участников Общества не влечет за собой утрату Серазетдиновым Б.Ф. статуса участника Общества.

Довод истца о выдаче доверенности Гафарову Т.М. исключительно для представления интересов в судебных инстанциях, обоснованно отклонен судом первой инстанции, так как содержание доверенности и документы по собранию