Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу n А65-17563/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

22 апреля 2015 года                                                                               Дело № А65-17563/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от Серазетдинова Б.Ф. - представитель Гарифуллин Р.С. по доверенности от 16.09.2014 года;

от Ганеева Э.З. – представитель Гарифуллин Р.С. по доверенности от 16.09.2014 года;

от ООО «Научно-технический центр АГРС» - представитель Гарифуллин Р.С. по доверенности от 29.07.2014 года;

Гафаров Т.М. – лично (паспорт);

от Зарецкого Я.В. – представитель Гурьянов Е.А. по доверенности от 29.07.2014 года;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу Зарецкого Якова Владимировича, Республика Татарстан, г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 января 2015 г. по делу № А65-17563/2014 (судья Королева Э.А.) по иску Зарецкого Якова Владимировича, Республика Татарстан, г. Казань, к ООО «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании незаконными действий единоличного исполнительного органа ООО «Научно-технический центр АГРС» в лице Серазетдинова Б.Ф. по подаче заявления в налоговый орган, о внесении изменений в учредительные документы ООО «Научно-технический центр АГРС» в части изменения уставного капитала общества, о признании недействительным решения 2/14 участника ООО «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, от 31 мая 2014 года, о признании недействительной записи № 20 ( 148-151) в ЕГРЮЛ ООО «Научно-технический центр АГРС» и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, регистрационной записи ГРН 2141690610818, связанной с событием о внесении изменений о юридическом лице, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанную с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления по форме Р14001 и внесенную в единый государственный реестр юридических лиц 15 июля 2014 года,

по иску Зарецкого Якова Владимировича, Республика Татарстан, г. Казань, к ООО «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, Серазетдинову Булату Фаатовичу, г. Казань, Ганееву Эльмиру Закиевичу, г. Казань, о признании заявления Зарецкого Якова Владимировича о выходе из состава участников ООО «Научно-технический центр АГРС» и выплате действительной стоимости доли от 02 июня 2014 года недействительным; о признании протокола общего собрания ООО «Научно-технический центр АГРС» №4/14 от 02 июня 2014 года недействительным; о применении последствий недействительности сделки о восстановлении Зарецкого Якова Владимировича в правах участника ООО «Научно-технический центр АГРС»,

по иску Серазетдинова Булата Фаатовича, г. Казань, к ООО «Научно-технический центр «АГРС», г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения №2 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «АГРС», г. Казань, от 09 июня 2014 года; признании недействительной государственной регистрационной записи в едином государственном реестре юридических лиц №2141690543828 от 23 июня 2014 года, и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан исключить государственную регистрационную запись №2141690543828 от 23 июня 2014 года из единого государственного реестра юридических лиц.

УСТАНОВИЛ:

Зарецкий Яков Владимирович, г.Казань (далее по тексту – истец, Зарецкий Я.В.) с учетом принятых судом уточнений обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, (ОГРН 1061684102204, ИНН 1657084224), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании незаконными действий единоличного исполнительного органа ООО «Научно-технический центр АГРС» в лице Серазетдинова Б.Ф. по подаче заявления в налоговый орган, о внесении изменений в учредительные документы ООО «Научно-технический центр АГРС» в части изменения уставного капитала общества, о признании недействительным решения 2/14 участника общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, от 31 мая 2014 г., о признании недействительной записи № 20 (148-151) в ЕГРЮЛ ООО «Научно-технический центр АГРС» и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, регистрационной записи ГРН 2141690610818, связанной с событием о внесении изменений о юридическом лице, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанную с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления по форме Р14001 и внесенную в единый государственный реестр юридических лиц 15 июля 2014 г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2014 к участию в рассмотрении дела в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Гафаров Тимур Маратович, г. Казань, Ганеев Эльмир Закиевич, г. Казань.

Серазетдинов Булат Фаатович, г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «АГРС», г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения № 2 единственного участника ООО «Научно-технический центр «АГРС», г. Казань, от 09.06.2014 г.; признании недействительной государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ №2141690543828 от 23.06.2014 г. и обязании МРИ ФНС №18 по РТ исключить государственную регистрационную запись №2141690543828 от 23.06.2014 г. из ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2014 к участию в рассмотрении дела в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Зарецкий Яков Владимирович, г. Казань, Ганеев Эльмир Закиевич, г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2014 г. дела №А65-19258/2014 и №А65-17563/2014 объединены в одно производство с присвоением единого номера дела №А65-17563/2014.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Трошина И.И.

Зарецкий Якова Владимировича, г.Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, (ОГРН 1091690018650, ИНН 1657084224), Серазетдинову Булату Фаатовичу, г.Казань, Ганееву Эльмиру Закиевичу, г.Казань о признании заявления Зарецкого Я.В. о выходе из состава участников ООО «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, и выплате действительной стоимости доли от 02 июня 2014г недействительным, о признании протокола общего собрания ООО «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, № 4/14 от 02.06.2014г недействительным, о применении последствий недействительности сделки о восстановлении Зарецкого Я.В. в правах участника ООО «Научно-технический центр АГРС», г. Казань, при участии третьего лица МРИ ФНС № 18 по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2014 дела №А65-25792/2014 и №А65-17563/2014 объединены в одно производство с присвоением единого номера дела № А65-17563/2014.

В соответствии с ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Ямалиев Р.Н.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 января 2015 г. в удовлетворении исковых требований Зарецкого Я.В. отказано в полном объеме; исковые требования Саразетдинова Б.Ф. удовлетворены частично, а именно решение №2 единственного участника ООО «Научно-технический центр «АГРС» Зарецкого Я.В. о прекращении полномочий Серазетдинова Б.Ф. и назначении директором Трошину И.И. признано недействительным, в остальной части иска отказано.

С ООО «Научно-технический центр АГРС» в пользу Серазетдинова Б.Ф. взыскано 6 000 руб. расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Зарецкий Я.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2015 г. апелляционная жалоба Зарецкого Я.В. принята к производству, судебное заседание назначено на 16 апреля 2015 г. на 15 час. 40 мин. В удовлетворении ходатайства Зарецкого Я.В. о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 января 2015 г. отказано.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 16 апреля 2015 г. представитель Зарецкого Я.В. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Гафаров Т.М., представитель Серазетдинова Б.Ф., Ганеева Э.З., ООО «Научно-технический центр «АГРС» с апелляционной жалобой не согласен. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 января 2015 года по делу № А65-17563/2014, исходя из нижеследующего.

Зарецкий Я.В. в обоснование заявленных требований указал на то, что с 09 июня 2014 г. он является единственным участником ООО «Научно-технический центр АГРС», с долей в размере 0,3% уставного капитала. Зарецким Я.В. 09 июня 2014 г. решением единственного участника №2 директором Общества назначена Трошина Ирина Ивановна.

22 июля 2014 г. истцу стало известно, что в ЕГРЮЛ внесена запись, лицом имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица указан Серазетдинов Булат Фаатович.

Также истец указал на то, что в период с июня 2014 г. по дату подачи иска решения о назначении директором ООО «Научно-технический центр АГРС» Серазетдинова Б.Ф., связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части уставного капитала ООО «Научно-технический центр АГРС» им не принимались.

18 июля Серазетдинов Б.Ф. обратился в Федеральную налоговую службу с заявлением о внесении изменений в учредительные документы ООО «Научно-технический центр АГРС». Кроме того, истец Зарецкий Я.В. указал, 02.06.2014 г. Зарецкий Я.В. в лице Гафарова Т.М., действующего по доверенности б/н от 18.02.2014 г., удостоверенной нотариусом Силагадзе Л.Г., обратился к ООО «Научно-технический центр АГРС» о выходе из состава участников общества. 02.06.2014 г. Серазетдинов Б.Ф. и Ганеев Э.З. протоколом № 4/14 признали выход Зарецкого Я.В. состоявшимся. В связи с чем, по мнению истца, действия ООО «Научно-технический центр АГРС» в лице исполнительного органа Серазетдинова Б.Ф., Ганеева Э.З. и принятые ими решения нарушают права истца.

Из материалов регистрационного дела следует, что ООО «Научно-технический центр АГРС» было создано в 15 апреля 2009 года, учредителями выступили истец – Зарецкий Я.В. и Ямалиев К.Н. с размером доли по 50%. Директором избран Ямалиев К.Н.

26 января 2012 г., в реестр юридических лиц внесена запись об учредителе ООО «Научно-технический центр АГРС» – ООО «Научно техническое предприятие «Авиагаз-Союз», с размером доли 25 000 000 рублей – 99.96% уставного капитала. Доли Зарецкого Я.В. и Ямалиева К.Н. составили при этом 0,02% уставного капитала соответственно.

Решением внеочередного собрания участников ООО «Научно-технический центр АГРС» от 20 ноября 2012 г. прекращены полномочия директора общества Ямалиева Камиль Нургаянович, избран Серазетдинов Булат Фаатович.

07 ноября 2013 г. решением собрания участников ООО «Научно-технический центр АГРС» утвержден устав в новой редакции от 07.11.2013 г.

Из содержания листа записи от 17 февраля 2014 г. следует, что доля ООО «Научно техническое предприятие «Авиагаз-Союз» уменьшилась до 99,68% уставного капитала, а доля Зарецкого Я.В. увеличилась до 0,3% уставного капитала.

В связи с выходом ООО «Научно техническое предприятие «Авиагаз-Союз» из состава участников ООО «Научно-технический центр АГРС» доля в размере 99,68% уставного капитала перешла к обществу.

По состоянию на 29.05.2014 г. ООО «Научно-технический центр АГРС» состояло из двух участников Ямалиева Камиля Нургаяновича с долей 0,02% и Зарецкого Якова Владимировича с долей 0,3%, доля в размере 99,68% уставного капитала принадлежала обществу.

30.05.2014 г. Ямалиевым Камилем Нургаяновичем подано заявление о выходе из состава участников ООО «Научно-технический центр АГРС».

В результате выхода Ямалиева К.Н. доля, принадлежащая обществу, увеличилась до 99,7% уставного капитала. Единственным