Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по делу n А65-29057/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

15 апреля 2015 года                                                                                  Дело № А65-29057/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу Глухова Д.М. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2015 года по заявлению конкурсного управляющего ООО «Бугульминское ПАТП» Хаертдиновой Г.М. к Глухову Д.М., третьи лица: ОАО «Россельхозбанк», Исмагилов И.К., о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки по делу №А65-29057/2013 (судья Гальфанова Р.Р.) о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бугульминское ПАТП»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2014 года общество с ограниченной ответственностью «Бугульминское ПАТП», г.Бугульма, (ИНН 1645024654 ОГРН 1091689000820) (далее по тексту – должник, ООО «Бугульминское ПАТП») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Хаертдинова Г.М.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 15.03.2014г. № 43.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 04 августа 2014 г. поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Бугульминское ПАТП», г.Бугульма, Хаертдиновой Г.М., о признании договора купли-продажи транспортных средств от 06 февраля 2014 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Россельхозбанк», г.Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Исмагилов Ильдар Камилович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2015 года по делу № А65-29057/2013 заявление конкурсного управляющего должника Хаертдиновой Г.М. удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 06.02.2014 г., заключенный между ООО «Бугульминское ПАТП» и Глуховым Д.М.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Глухова Д.М. возвратить конкурсному управляющему ООО «Бугульминское ПАТП» по акту приема-передачи следующее имущество:

автобус ПАЗ-32054; идентификационный номер (VIN) X1M3205HOB0006519; год выпуска 2011; № кузова X1M320540B0006519; цвет белый; свидетельство о регистрации серии 16 ХН № 903107, выдано 13.04.2012г.;

автобус ПАЗ - 32054; идентификационный номер (VIN) X1M3205HOB0006524; год выпуска 2011; № кузова X1M3205HOB0006524; цвет белый; свидетельство о регистрации серии 16 ХН № 903103, выдано 13.04.2012г.;

автобус ПАЗ - 32053; идентификационный номер (VIN) X1M3205COB0006309; год выпуска 2012; № кузова X1M3205COB0006309; цвет белый; свидетельство о регистрации серии 16 ХН № 903108, выдано 13.04.2012г.

С Глухова Д.М. в доход федерального бюджета взыскано 4 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, Глухов Д.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2015 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено, с учетом определения об исправления опечатки, на 09 апреля 2015 г. на 14 час. 10 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 09 апреля 2015 г. лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2015 года по делу № А65-29057/2013, исходя из нижеследующего.

Конкурсный управляющий должника в обоснование заявленных требований указала на то, что по оспариваемому договору ответчику переданы три автобуса ПАЗ на сумму 1 704 000 руб.; ответчиком оплата за приобретенные автобусы не произведена. В период заключения сделки у должника имелась задолженность перед бюджетом по оплате обязательных платежей и перед работником, всего на сумму 3 500 000 руб. Сделка, по мнению конкурсного управляющего должника совершена безвозмездно в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика.

В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий указала на п. 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что 06 февраля 2014 г. между ООО «Бугульминское ПАТП» (продавец) и Глуховым Д.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортные средства:

Марка ПАЗ-32054; идентификационный номер (VIN) X1M3205HOB0006519; год выпуска 2011; № кузова X1M320540B0006519; цвет белый; свидетельство о регистрации серии 16 ХН № 903107, выдано 13.04.2012 г.;

автобус ПАЗ-32054; идентификационный номер (VIN) X1M3205HOB0006524; год выпуска 2011; № кузова X1M3205HOB0006524; цвет белый; свидетельство о регистрации серии 16 ХН № 903103, выдано 13.04.2012 г.;

автобус ПАЗ-32053; идентификационный номер (VIN) X1M3205COB0006309; год выпуска 2012; № кузова X1M3205СOB0006309; цвет белый; свидетельство о регистрации серии 16 ХН № 903108, выдано 13.04.2012 г.

В пункте 2.1 договора стороны определили общую стоимость автотранспортных средств - 1 704 000 руб.

В соответствии с п. 2.2 на покупателя возложена обязанность по принятию и оплате стоимости транспортных средств, указанных в п.1.1 настоящего договора в течение 3 (трех) дней со дня передачи транспортных средств путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или путем внесения денежных средств в кассу продавца либо по соглашению сторон иным способом, не запрещенным действующим законодательством.

По акту приема-передачи транспортных средств указанные транспортные средства переданы Глухову Д.М. в технически исправном состоянии (п.3) (приложение № 1 к договору). Финансовых или имущественных претензий стороны друг к другу не имеют (п.4).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленный конкурсным управляющим должника требования, обоснованно исходил из следующего.

Из разъяснений содержащихся в п. 1 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - постановление Пленума № 63) следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться, - действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитору), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

06 апреля 2012 г., как усматривается из материалов дела, между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и ООО «Бугульминское ПАТП» (заемщик) заключен кредитный договор № 126711/0003, согласно которому кредитор предоставил заемщику денежные средства в размере 5 249 000 руб. с уплатой процентов за пользование кредитом 14 % годовых. Срок возврата кредита - 05.04.2017 года (статья 1 кредитного договора). Заемщик обязался использовать полученный кредит на приобретение транспортных средств - автобусов ПАЗ 32054, ПАЗ 32053 (п. 2.1 договора).

В обеспечение возврата ООО «Бугульминское ПАТП» полученных денежных средств по кредитному договору № 126711/0003 между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и Исмагиловым Ильдаром Камиловичем (поручитель) 05 апреля 2012 г. заключен договор № 126711/0003-9 поручительства физического лица.

В соответствии с условиями договора поручительства (п.1.1) Исмагилов И.К. обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО «Бугульминское ПАТП» (должник) своих обязательств по кредитному договору № 126711/0003, заключенному 05 апреля 2012 г. между кредитором и должником.

27 сентября 2013 г. ОАО «Россельхозбанк» направил в адрес председателя ликвидационной комиссии ООО «Бугульминское ПАТП» Поповичу А.А. требование о досрочном возврате задолженности. При этом ОАО «Россельхозбанк» указал на, что по состоянию на 27.09.2013 г. задолженность должника составляет 4 717 542 руб.13 коп., из них 3 753 000 руб. задолженность по основному долгу, 964 542,13 руб. проценты за пользование кредитом. В связи с возникновением процедуры ликвидации должника в соответствии с пунктами 4.5, 4.5.3 кредитного договора № 126711/0003 банк потребовал досрочного возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом.

Из выписки по лицевому счету ООО «Бугульминское ПАТП» № 45208810467110000020 по кредитному договору № 126711/0003 за период с 01.01.2012 г. по 27.06.2014 г. следует, что Исмагилов И.К. произвел досрочное погашение основного долга по кредитному договору № 126711/0003 в размере 264 000 руб. 05.11.2013 г., 05.12.2013 г., 05.01.2014 г. (три платежа по 88 000 руб.), 1 704 000 руб. 04.02.2014 г. и 1 697 000 руб. 12.03.2014 г.

Из указанной выписки также следует, что задолженность перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитному договору № 126711/0003 полностью погашена.

В соответствии со ст.365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, к Исмагилову И.К. в силу ст.365 ГК РФ перешли права ОАО «Россельхозбанк», вытекающие из кредитного договора № 126711/0003.

По расписке от 04 февраля 2014 г. Глухов Д.М. передал Исмагилову И.К. денежные средства в размере 1 700 000 руб. в счет оплаты трех автобусов по договору купли-продажи от 06 февраля 2014 г., то есть Глуховым Д.М. за должника произведена передача денежных средств, причитающихся к оплате по договору купли-продажи от 6 февраля 2014 года, Исмагилову И.К., исполнившему обязательства поручителя по договору № 126711/0003-9 поручительства физического лица в обеспечение возврата ООО «Бугульминское ПАТП» полученных денежных средств по кредитному договору № 126711/0003.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражным судом Республики Татарстан 14 января 2014 г., соответственно, оспариваемый конкурсным управляющим должника договор купли-продажи от 06 февраля 2014 г. и оплата Глуховым Д.М. за должника денежных средств в размере 1 704 000 руб. Исмагилову И.К. совершены после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункт 11 постановления Пленума № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума № 63, в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Принимая во внимание тот факт, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в том числе перед Федеральной налоговой службой в размере 162 024 руб. 35 коп. недоимки, ООО «Контроль и безопасность» в размере 699 985 руб. 60 коп., ЗАО «Газпром Межрегион-Казань»