Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу n А65-24180/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

09 апреля 2015 года                                                                                  Дело А65-24180/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена     06 апреля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено      09 апреля 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Захаровой Е.И., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кислицыной А.В.,

без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион-Агро-Идель"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2014 года по делу № А65-24180/2014 (судья Крылов Д.К.),

по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Татхимпродукт" (ОГРН 1121690062394, ИНН 1659122845), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Агро-Идель" (ОГРН 1021601898515, ИНН 1647008714), Республика Татарстан, г. Заинск,

с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Татхимпродукт" (ОГРН 1081690079690, ИНН 1659088866), Республика Татарстан, г. Казань,

о взыскании 10 003 000 рублей задолженности, 1 311 654 рублей 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "ТатХим Продукт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Агро-Идель" (далее - ответчик), с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 10 003 000 рублей задолженности, 1 311 654 рублей 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2014 года  арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «НПО «Татхимпродукт» (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2014 года исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Регион-Агро-Идель" в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "ТатХим Продукт" взыскано  10 003 000 (десять миллионов три тысячи) рублей задолженности, 1 311 654 (один миллион триста одиннадцать тысяч шестьсот пятьдесят четыре) рубля 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 10 000 (десять тысяч) рублей расходов по оплате услуг представителя, 79 573 (семьдесят девять пятьсот семьдесят три) рубля расходов по оплате государственной пошлины. Кроме того, в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "ТатХим Продукт" присуждены  проценты, начисленные на присужденную денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2014 года по делу № А65-24180/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт - в удовлетворении требований истца отказать. Податель жалобы ссылается на неподтверждение факта поставки товара по товарным накладным №2974 от 11.05.2012, №3764 от 21.06.2012.

В материалы дела поступил отзыв истца на апелляционную жалобу, в котором он просит апелляционный суд решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2014 года по делу № А65-24180/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без его участия в судебном заседании суд апелляционной инстанции.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между третьим лицом (производитель) и ответчиком (дилер) были заключены дилерское соглашение № 1 от 03.02.2011 года, дилерское соглашение № 2 от 10.01.2012 года, по условиям которых  производитель (истец) предоставляет дилеру (ответчик) право на реализацию продукции, указанной в приложении № 1 на определенной в данном приложении территории, при этом производитель  принял на себя обязательство  поставлять дилеру продукцию, а дилер обязался оплачивать продукцию, поставляемую производителем (пункты 1.1, 2.1.1, 2.2.1, 2.2.4 соглашений).

В приложениях № 1 к соглашениям стороны согласовали наименование товара (ак бор (борное микроудобрение для корневой и внекорневой подкормки).

Во исполнение заключенных соглашений третье лицо поставило ответчику товар (ак бор (борное микроудобрение для корневой и внекорневой подкормки)) на общую сумму в размере 28 276 000 рублей, из которых по дилерскому соглашению № 1 от 03.02.2011 года – 9 565 000 рублей, а по дилерскому соглашению № 2 от 10.01.2012 года – 18 711 000 рублей, что подтверждается товарными накладными, подписанными со стороны третьего лица и ответчика уполномоченными лицами.

01.11.2013 года между третьим лицом (цедент, первоначальный кредитор) и истцом (цессионарий, новый кредитор) были заключены договор об уступке права требования № 01-11/13-3 от 01.11.2013, в соответствии которым первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования долга с ответчика в размере 2 958 000 рублей по дилерскому соглашению № 1 от 03.02.2011 года (пункты 1.1-1.2 договора), а также договор об уступке права требования № 01-11/13-2 от 01.11.2013, в соответствии которым первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования долга с ответчика в размере 4 158 000 рублей по дилерскому соглашению № 2 от 10.01.2012 года (пункты 1.1-1.2 договора).

Уведомлениями об уступке права требования истец уведомил ответчика о состоявшейся уступке прав требований, что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми квитанциями и описями вложения в почтовые отправления.

Кроме того, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки № 2/13 от 15.01.2013 года, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство передать борное микроудобрение Ак бор в собственность покупателю, а покупатель обязался принять его  и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

В спецификации № 1 к договору стороны согласовали наименование товара, его количество, цену и общую стоимость, а также срок поставки и срок, согласно которому истец принял на себя обязательство поставить товар на общую сумму 6 237 000 рублей.

Во исполнение заключенного договора истец поставил ответчику товар (ак бор (борное микроудобрение для корневой и внекорневой подкормки)) на общую сумму в размере 6 237 000 рублей, что подтверждается товарной накладной, подписанной со стороны истца и ответчика уполномоченными лицами.

Кроме того, истец в пользу ответчика поставил товар (ортофосфорная кислота) на общую сумму 112 057 рублей, что подтверждается товарной накладной №Ф000002177 от 03.06.2013 года,  подписанной со стороны истца и представителя ответчика.

Также истцом в пользу ответчика оказаны услуги по доставке в сумме 38 000 рублей, что подтверждается актом № Ф000002386 от 11.06.2013 года, подписанным со стороны истца и представителя ответчика.

Претензиями без номера и даты, направленными истцом в адрес ответчика 05.09.2014 года, истец потребовал от ответчика исполнения обязательств по оплате товара, полученного по дилерскому соглашению № 1 от 03.02.2011 года, дилерскому соглашению № 2 от 10.01.2012 года, договору поставки № 2/13 от 15.01.2013 года.

Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по оплате поставленного товара явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд  настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В случае отсутствия гражданско-правового договора поставки, составленного в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, отношения сторон в части поставки истцом  товара (ортофосфорная кислота) ответчику на общую сумму 112 057 рублей по товарной накладной №Ф000002177 от 03.06.2013 года арбитражным судом квалифицируются как разовая сделка купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса РФ.

В нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ сторонами доказательств того, что указанный товар был поставлен во исполнение договорного обязательства, в материалы дела не представили. При этом, отнести рассматриваемые отношения к договору поставки № 2/13 от 15.01.2013 года арбитражному суду не представляется возможным, поскольку поставленный товар и предмет данного договора поставки не совпадают.

В тоже время, лица, участвующие в деле, присутствующие в судебном заседании сообщили арбитражному суду, что иных доказательств кроме тех, которые имеются в материалах дела, нет. В материалы дела представлены все имеющиеся доказательства.

Исходя из предмета и условий дилерского соглашения № 1 от 03.02.2011 года, дилерского соглашения № 2 от 10.01.2012 года, договора поставки № 2/13 от 15.01.2013 года, арбитражный суд приходит к выводу о правовой квалификации данных договоров, как договоров, подпадающих в сферу правового регулирования § 3 главы 30 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 1 статьи 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Факт поставки третьим лицом товара ответчику по дилерским соглашениям на общую сумму 28 276 000 рублей подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными.

При этом, указанные документы содержат оттиски печати ответчика, а также все документы подписаны руководителем ответчика. При этом подлинность подписи руководителя ответчика на указанных документах, ответчиком не оспаривалась. В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявлений о фальсификации указанных документов в арбитражный суд не поступило, а равно ответчик не заявил о проведении по делу судебной экспертизы в порядке, предусмотренном статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ, на предмет определения принадлежности подписей.

Порядок передачи товара от продавца покупателю изложены в статьях 458, 513 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которыми обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу. При этом при принятии товара покупатель должен его осмотреть, проверить количество и качество, а также соотнести сведения, отраженные в товарных накладных с фактически полученным товаром.

По смыслу пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 2 статьи 6 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, разумно и справедливо, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценив действия сторон в ходе исполнения соглашений, в том числе  передачу и получение товара, в отсутствие каких-либо замечаний арбитражный суд исходит из презумпции добросовестности участников гражданских отношений, закрепленной  в пунктах 3 и 4 статьи 1, пункте 2 статьи 6 и статье 10 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, в силу указанных норм и разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, с учетом статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, бремя доказывания факта завышения объема товара в сравнении с фактически переданным, лежит на ответчике. В нарушение указанных процессуальных норм  ответчик допустимых и достоверных доказательств опровергающих представленные истцом доказательства в материалы дела не представил.

Следовательно, факт наличия у ответчика обязательства по оплате поставленного третьим лицом товара по дилерским соглашениям на общую сумму 28 276 000 рублей подтверждается материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 388 Гражданского кодекса РФ уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Договоры об уступке права требования № 01-11/13-2 от 01.11.2013 года и  № 01-11/13-3 от 01.11.2013