Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2015 по делу n А72-12911/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

№130, подписанные и скрепленные печатями организаций (дело № А72-12911/2013, т.1, л. 92 – 104), акты утилизации промышленных отходов от 27.01.2013, 28.01.2013, 19.02.2013, 20.02.2013, 21.02.2013, 22.02.2013, 23.02.2013, 24.02.2013 (дело № А72-12911/2013, т.5, л. 126, дело № А72-12899/2013, т.2, л. 144-150, т.3, л. 1).

Также представлены акты  оказанных услуг № 130 от 28.01.2013, № 170 от 15.02.2013, № 228 от 25.02.2013, № 236 от 22.02.20313 по транспортировке отходов, акты контрольного взвешивания, транспортные накладные, путевые листы (дело № А72-12903/2013, т.3, л. 39 -100); гарантийные письма ООО "Сервис безопасности" от 20.02.2013 №01-05/83 о гарантии оплаты выполненных услуг в срок до 01.04.2013 и от 08.07.2013 №01-05/341 о гарантии перечислении задолженности в размере 10 318 167,70 руб.,  после перечисления необходимой суммы от Горьковской железной дороги - филиал ОАО "РЖД".

Письма подписаны как бывшим, так и действующим генеральным директором (дело № А72-12911/2013, т.1, л. 20 – 21); акт  сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 25.02.2013, подписанный сторонами без возражений и замечаний (дело № А72-12911/2013, т.1, л. 22).

Представленными документами подтверждено, что  ООО "Сервис безопасности" приняло результаты работ у ООО "Приор" и сдало эти результаты Горьковской железной дороги - филиал ОАО "РЖД".

В свою очередь ОАО "РЖД" приняло выполненные услуги в объеме 992,8 тонн стоимостью 12 891 939,64 руб.  (пункт 1 дополнительного соглашения № 1 к договору от 24.12.2012 (дело № А72-12911/2013, т.3, л. 36) по акту № 37 от 30.04.2013 (дело № А72-12911/2013, т.3, л. 40).

Из представленных в материалы дела платежных поручений от 16.08.2013 №28955, от 11.09.2013 №34198 следует, что Горьковская железная дорога - филиал ОАО "РЖД" перечислило ООО "Сервис безопасности" денежные средства в размере 12 891 939,64 руб. (дело № А72-12911/2013, т.3, л. 43-44).

Довод ответчика о недействительности (ничтожности ) договоров от 26.01.2013 №57, от 28.01.2013 №59, от 14.02.2013 №78, от 14.02.2013 №79, от 14.02.2013 №80, от 14.02.2013 №83, от 19.02.2013 №86, от 20.02.2013 №92, от 20.02.2013 №93, от 20.02.2013 №94, от 20.02.2013 №95, от 20.02.2013 №96, от 22.02.2013 №99, от 22.02.2013 №100 в связи с  тем  они  подписаны со стороны заказчика директором филиала №73 ООО "Сервис безопасности" Меронен Е.В.,  с превышением полномочий, судом первой инстанции обоснованно  отклонен.

Согласно пункту 3 статьи 55 ГК РФ представительства  и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В соответствии с пунктом 3.4 Положения о филиалах филиалы вправе заключать любые договоры и совершать любые сделки, кроме тех, которые указанны в пункте  4.6. настоящего Положения (дело № А72-12911/2013, т.1, л. 133 –138).

Пунктом 4.6 Положения о филиалах установлено, что директор филиала не вправе без согласия Общества продавать и передавать другим лицам, обменивать, сдавать в аренду, предоставлять бесплатно во временное пользование либо взаймы закрепленные за ним здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и другие материальные ценности, а также списывать их с баланса, если иное не предусмотрено решениями органов управления Общества, а также заключать сделки, связанные с оборотом ценных бумаг, получением или выдачей гарантий, поручительств, а также кредитных договоров, договоров займа.

Согласно пункту  4.3 Положения о филиалах директор филиала самостоятельно заключает договоры и совершает сделки от имени Общества в пределах суммы установленного лимита, составляющего 100 000 руб.

Таким образом, ограничения полномочий директора филиала ответчика не содержалось в доверенности, которую истец проверял при заключении договора, что им не отрицалось в судебном заседании. Доказательств того, что истец при заключении договора знал о наличии ограничений полномочий у контрагента, ответчиком суду не предоставлено. Доверенность на директора филиала была отозвана 18.09.2013, то есть  в момент заключения договора и выполнения работ доверенность была действующей.

Суд правильно указал, что договор  заключен директором филиала ответчика в процессе обычной хозяйственной деятельности, полномочия директора филиала на подписание данной сделки явствовали из обстановки заключения договора, иного суду не представлено.

Довод ответчика о том, что в связи с подписанием договора руководителем филиала с превышением своих полномочий, выполненные истцом работы по такому договору оплате не подлежат, суд первой инстанции обоснованно отклонил, поскольку основанием для расчетов являются подписанный заказчиком и подрядчиком без возражений акт с указанием объема и стоимости выполненных и принятых работ.

Возврат в натуре выполненных работ невозможен, поэтому отказ в иске привел бы к неосновательному обогащению ответчика за счет истца (ст.1102 ГК РФ).

Из обстоятельств дела следует,  что директор филиала ООО "Сервис Безопасности" Меронен Е.В. превысил свои полномочия, так как действовал без согласия Общества на заключение договора с превышением установленного лимита по сумме.

Вместе с тем, исходя из положений статьи  183 ГК РФ  и разъяснений Президиума  Высшего  Арбитражного суда, изложенных  в  Информационном письме от 23.10.2000  N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998  N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" , в пункте  2  Информационного письма от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" суд первой инстанции  пришел к правильному выводу  о том, что  в  данном случае, подписанные ответчиком в лице директора филиала акты о приемке выполненных работ свидетельствуют о потребительской ценности для него этих работ,  результат данных работ передан ответчиком ОАО " РЖД", следовательно, ответчик результатом работ воспользовался.

Доказательств того, что данные работы  выполнило  другое лицо, или сам ответчик, суду не представлено.

Таким образом, основанием для оплаты выполненных и принятых работ является факт их выполнения и принятия заказчиком, что подтверждено  актами.

Ссылка ООО "Сервис безопасности" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.12.2013 по делу №А43-12192/2013 (дело № А72-12911/2013, т.2, л. 53-63) судом первой инстанции обоснованно  отклонена, поскольку   в указанном деле рассматривались требования Управления Федеральной службы по надзору в сфере природопользования по Чувашской Республике к ОАО "Российские железные дороги" о взыскании 78 750 руб.  убытков (ущерба почве как объекту окружающей среды) и указанное решение не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела в силу статьи 69 АПК РФ.

При таких обстоятельствах требования  ООО "Приор"  судом первой инстанции обоснованно удовлетворены в силу  статей 779, 781, 783 ГК РФ, встречные исковые требования ООО "Сервис безопасности" оставлены без удовлетворения.

Кроме долга, истец заявил к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 699 784,27 руб.

Поскольку   факт неоплаты  задолженности подтвержден  материалами дела, представленный истцом  расчет ответчиком не оспорен, суд первой инстанции обоснованно, в силу статьи 395  ГК РФ удовлетворил заявленное  требование.

Судебные расходы  по уплате государственной пошлины и расходы по оплате  экспертизы  судом первой инстанции правомерно  отнесены на ООО "Сервис безопасности"  в  соответствии  со статьей  110 АПК РФ.  

Также обоснованно в силу  пункта 2 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта", суд первой инстанции  присудил истцу проценты  за пользование чужими денежными средствами на случай неисполнения судебного акта.  

Довод заявителя жалобы о том, что суд  первой инстанции необоснованно  не принял в  качестве надлежащего доказательства заключение эксперта, отклоняется как необоснованный.  

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд определяет относимость, допустимость, достоверность и достаточность доказательств.

Закон не устанавливает, какие из доказательств являются более достоверными, убедительными и не дает арбитражному суду права по собственной инициативе исключить документ из числа доказательств по делу.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Заключение  эксперта судом первой  инстанции  оценено объективно и правильно,          поскольку  оно сделано без  учета материалов дела, которые были предоставлены эксперту при назначении, а отсутствие  подписки эксперта  ведет   к недопустимости экспертного заключения в качестве  доказательства в силу  статьи 68 АПК РФ.

Другие доводы, изложенные  в апелляционной жалобе, также отклоняются как необоснованные,  поскольку  фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом доводов и возражений, участвующих в деле лиц. Выводы суда  соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии  со статьей  110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2014 по делу № А72-12911/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис безопасности" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                              Е.Г. Дёмина

Судьи                                                                                                             В.А. Морозов

                                                                                                                        О.Е. Шадрина