Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по делу n А55-19572/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

его созыва, не могут считаться законными.

С учетом изложенного, суд первой инстанции принял правомерное решение о признании решений общего собрания участников, оформленные протоколом собрания участников ООО «Бизнес Недвижимость» от 12.03.2014 и протоколом собрания участников ООО «Девелопмент» от 12.03.2014, недействительными.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Основанием для принятия решений Межрайонной ИФНС России №2 по Самарской области, оформленных за государственным регистрационным номером 2146320109307 и 2146320109330 от 19.03.2014, о государственной регистрации изменений, связанных с выходом участника Обществ Гончаренко А.Э., послужили документы, представленные в регистрирующий орган участником Обществ Гончаренко А.Э.

Решения Межрайонной ИФНС России №2 по Самарской области, основанные на недостоверных данных являются недействительными, как не соответствующие закону и нарушающие права и законные интересы истца.

Решения о государственной регистрации изменений сведений об ООО «Бизнес Недвижимость» и ООО «Девелопмент», принятые на основании документов, не имеющих юридической силы, противоречит положениям ст. 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ и являются также недействительными.

Согласно п. 7.1. ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ, документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поскольку судом установлена недостоверность представленных Гончаренко А.Э. документов, послужившая основанием для внесения в государственный реестр не соответствующих действительности сведений, требование истца к налоговому органу подлежит удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец – Назарова А.И. сама имела намерение на выход из обществ и подавала соответствующие заявления (т. 1 л.д. 92, 93), не освобождают ответчика от выполнения вышеуказанных обязанностей Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Довод ответчика об отсутствии существенных нарушений и праве суда оставить обжалуемое решение в силе, отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Согласно п. 2 ст. 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В данном случае совокупность всех этих обстоятельств отсутствует. Истец, имеющий 50% голосов мог повлиять на принятие решения, кроме того, нарушения порядка созыва собрания при том, что в общества только два участника, являются существенными и решение собрания о передаче доли уставного капитала участника Гончаренко А.Э. в общество, что влечет материальные требования о выплате доли, связанные с изменением финансового состояния общества,  могут повлечь причинение убытков истцу как участнику общества.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от  24 декабря 2014 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24 декабря 2014 г. по делу № А55-19572/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                               Е.А. Серова

                                                                                                                       Н.А. Селиверстова