Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу n А65-23556/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

проведении оценки.

Согласно пояснениям эксперта, данным в суде первой инстанции, им была учтена задолженность по договору о продаже исключительной лицензии на использование изобретения от 27.06.2005 за 3 года, предшествующих дате оценки (30.09.3012), что соответствует примененной экспертом методике. Данный срок не является сроком исковой давности.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу п.4, 5 указанной статьи каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Экспертного заключение соответствует  требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ от 31.05.01 «73-ФЗ» и является допустимым доказательством по делу.

Установленная экспертом стоимость доли истцов в ООО НПФ «Кварц» (63 000 руб.) последним не оспорена, следовательно, требования истцов к ответчикам в части взыскания стоимости доли правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Суд первой инстанции также правомерно удовлетворил требование истцов о взыскании процентов и сумм судебных издержек с верным обоснованием расчета.

В силу абзаца второго п. 6.1 указанной статьи Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества.

Пунктом 10.3 устава ООО «Кварц» и пунктом 8.2 ООО НПФ «Кварц» в редакции, утвержденной в 2007 году установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе.

Указанное положение устава соответствовало норме п. 3 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, утратившей силу с 01.07.2009.

Между тем, в случае применения срока выплаты действительной стоимости доли, предусмотренного уставом ООО «Кварц» и ООО НПФ «Кварц», максимальный годичный срок ее выплаты, установленный п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в отношении участников общества, подавших заявление о выходе из него в первом полугодии финансового года, будет нарушен. Поэтому устав ООО «Кварц» и ООО НПФ «Кварц» подлежал приведению в соответствие с Законом в новой редакции.

Ответчиками в суд первой инстанции представлены редакции устава ООО «Кварц» ООО НПФ «Кварц», утвержденные в 2012 году, которые не соответствуют требованиям закона, поскольку предусматривают выплату доли вышедшему участнику в течение 24 месяцев с момента окончания финансового года (п.7.3 уставов).

Поскольку на момент выхода истцов из общества изменения, соответствующие положениям ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона N 312-ФЗ, в устав ответчиков не были внесены, при определении срока выплаты истцам действительной стоимости долей надлежит руководствоваться названной статьей Закона.

Таким образом, руководствуясь п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительные стоимости долей должны были быть выплачены истцам в течение 3 месяцев с момента обращения с соответствующим заявлением. Истцы начинают начислять проценты по истечении 6 месяцев с момента обращения с соответствующим заявлением, что правомерно.

В силу п. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Факт несения истцом судебных издержек в заявленном размере подтверждается материалами дела.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180-182, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 октября 2014 года по делу №  А65-23556/2013  отменить.

Принять новый судебный акт.

Исковые требования Сагидуллина Илдуса Абудасовича, Республика Башкортостан, г.Уфа к Обществу с ограниченной ответственностью "Кварц", г.Азнакаево, (ОГРН 1001601570354, ИНН 1643002782) удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кварц", г.Азнакаево, (ОГРН 1001601570354, ИНН 1643002782) в пользу Сагидуллина Илдуса Абудасовича, Республика Башкортостан, г.Уфа 350 408 руб. 61 коп. действительной стоимости доли, 35332 руб. 80 коп. процентов, 10714 руб. 29 коп. расходов по оплате госпошлины, 102 717 руб. 67 коп. судебных издержек, а также проценты, начисленные на присужденную денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых, за период с момента вступления настоящего постановления в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

Исковые требования Сагидуллина Илдуса Абудасовича, Республика Башкортостан, г.Уфа к Обществу с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Кварц", г.Азнакаево, (ОГРН 1051603006729, ИНН 1643007484) удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Кварц", г.Азнакаево, (ОГРН 1051603006729, ИНН 1643007484) в пользу Сагидуллина Илдуса Абудасовича, Республика Башкортостан, г.Уфа 63 000 руб. действительной стоимости доли, 6352 руб. 50 коп. процентов, 2774 руб. 10 коп. расходов по оплате госпошлины, 18 468 руб. 82 коп. судебных издержек, а также проценты, начисленные на присужденную денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых, за период с момента вступления настоящего постановления в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

Исковые требования Сабирова Марата Гафуровича, г.Азнакаево к Обществу с ограниченной ответственностью "Кварц", г.Азнакаево, (ОГРН 1001601570354, ИНН 1643002782) удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кварц", г.Азнакаево, (ОГРН 1001601570354, ИНН 1643002782) в пользу Сабирова Марата Гафуровича, г.Азнакаево 350 408 руб. 61 коп. действительной стоимости доли, 35252 руб. 50 коп. процентов, 10713 руб. 22 коп. расходов по оплате госпошлины, 98 479 руб. 67 коп. судебных издержек, а также проценты, начисленные на присужденную денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых, за период с момента вступления настоящего постановления в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

Исковые требования Сабирова Марата Гафуровича, г.Азнакаево к Обществу с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Кварц", г.Азнакаево, (ОГРН 1051603006729, ИНН 1643007484) удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Кварц", г.Азнакаево, (ОГРН 1051603006729, ИНН 1643007484) в пользу Сабирова Марата Гафуровича, г.Азнакаево 63000 руб. действительной стоимости доли, 6338 руб. процентов, 2773 руб. 52 коп. расходов по оплате госпошлины, 17 706 руб. 82 коп. судебных издержек, а также проценты, начисленные на присужденную денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых, за период с момента вступления настоящего постановления в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

Прекратить производство по делу в части требований, заявленных в отношении ООО «Управляющая компания «Неоген».

Выдать Сагидуллину Илдусу Абудасовичу, Республика Башкортостан, г.Уфа справку на возврат из федерального бюджета 6 822 руб. 16 коп. госпошлины.

Выдать Сабирову Марату Гафуровичу, г.Азнакаево справку на возврат из федерального бюджета 6 823 руб. 81 коп. госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                                О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                               Е.А. Серова

Н.А. Селиверстова