Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2015 по делу n А65-7508/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

000 долларов США, в зависимости от того, какая сумма окажется больше; и

восстановление характеристик В СУ - Норма на Мероприятия по Техобслуживанию составляет 15 долларов США на час работы ВСУ;

В пункте 5 Приложения 5 содержатся условия высвобождения Резервов на Техобслуживание в пользу Ответчика 1 в качестве возмещения затрат на техническое обслуживание. Предусматривается, что Доверительный Управляющий Собственника обязан незамедлительно оплатить Продавцу (который оплатит Ответчику 1) сумму счета в отношении соответствующего Мероприятия по Техобслуживанию (за вычетом любых сумм, предусмотренных пунктом 5.1), если:

в течение 6 (шести) месяцев после начала каждого Мероприятия по Техническому Обслуживанию Ответчик 1 представил счета и сопроводительные документы по соответствующему Мероприятию по Техническому Обслуживанию;

объем работ Ответчика 1 по техническому обслуживанию одобрен Участником Собственника до начала работ;

отсутствуют наступившие, но не неустраненные События Неисполнения Покупателя или События Неисполнения Гаранта, а все суммы, причитающиеся Участнику Собственника, Доверительному Управляющему Собственника и Продавцу в соответствии с каким-либо Документом по Сделке с Участием Покупателя или Документом по Сделке с Участием Гаранта, выплачены в полном объеме; и

имеются достаточные суммы Резервов на Техобслуживание (в противном случае Ответчик 1 будет иметь право на получение любых сумм по Резервам на Техобслуживание, но обязан оплатить разницу между фактической стоимостью работ и имеющимся в наличии остатком накопленных Резервов на Техобслуживание).

Пункт 5 Приложения 5 предусматривает различные ограничения права Ответчика 1 на получение возмещения, включая ограничения на возмещение затрат на техническое обслуживание, проводимое по причине повреждений инородным телом (пункт 5.3), в также сокращение всех платежей из Резервов на Техобслуживание на любые суммы, полученные Ответчиком 1 в соответствии с любыми гарантийными обязательствами изготовителя, гарантиями и льготными корректировками (пункт 5.6);

Пункт 5.5 Приложения 5 предусматривает договоренность Сторон о том, что в Дату Досрочной Покупки или в Дату Покупки (сообразно обстоятельствам) Ответчик 1 имеет право на получение в полном объеме любых остатков Резервов на Техобслуживание по состоянию на соответствующую дату после осуществления вычетов, предусмотренных пунктом 5.

При этом Ответчик 1 не будет иметь права на получение такой выплаты, если в Дату Досрочной Покупки или в Дату Покупки (сообразно обстоятельствам): имеет место наступившее, но не устраненное Событие Неисполнения Покупателя или Событие Неисполнения Гаранта; или Участнику Собственника, Доверительному Управляющему Собственника и Продавцу причитаются и подлежат уплате какие-либо суммы по каким-либо Документам по Сделке с Участием Покупателя или Документам по Сделке с Участием Гаранта.

Пункт 7.3.4 Договоров предусматривает, что за исключением прямо предусмотренного статьей 6.5, пунктом 21.3.2.3(d) и пунктом 5 Приложения 5, Покупатель не имеет никаких прав на возврат какой-либо части Обеспечительного Платежа за Воздушное Судно и(или) Резервов на Техобслуживание. В пункте 21.3.2.3(d) говорится о покупке Воздушного Судна Ответчиком 1, при этом на момент такой покупки (будь то в Дату Покупки или в Дату Досрочной Покупки) Участник Собственника обязан передать Покупателю любые оставшиеся Резервы на Техобслуживание, относящиеся к Воздушному Судну.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что исходя из условий Договоров, Ответчики не обладают договорным правом зачета каких-либо сумм, причитающихся им по Договорам (будь то Резервы на Техобслуживание или иные суммы) в счет погашения любых сумм, причитающихся с них в пользу других Сторон (будь то Очередные Платежи или иные суммы) и поэтому ограничены внедоговорными правами, которые могут возникать по английскому праву.

Внедоговорное право зачета у Ответчика 1 в рассматриваемой ситуации также не возникает, поскольку:

1) право зачета по общему праву возникает только в рамках судебного разбирательства, проводимого в судах Англии, когда в отношениях между одними и теми же сторонами подлежат удовлетворению два заранее оцененных (или установленных) в денежной форме требования. В данном случае нет каких-либо заранее оцененных или установленных требований в денежной форме, причитающихся Ответчику 1 и нет судебного разбирательства в суде Англии;

2) Право зачета при несостоятельности возникает только в том случае, если компания ликвидируется и в пользу ликвидатора.

3) Банковское право зачета возникает только когда банк владеет несколькими текущими счетами одного лица, чего нет в настоящем деле;

4) право зачета по праву справедливости возникает только в том случае, когда две стороны имеют неисполненные требование и встречное требование с наступившим сроком оплаты, которые настолько взаимосвязаны, что принудительное исполнение одного из них без учета другого было бы явно несправедливо. В этой связи обязательным условием для применения зачета по праву справедливости является наличие у двух сторон встречных требований  друг к другу с наступившим сроком оплаты.

Однако Ответчиком 1 не заявлялось встречных требований и по этой причине у него не может возникнуть право на зачет по праву справедливости. В частности, Резервы на Техобслуживание не подлежат выплате в настоящее время Ответчику 1 ни по условиям Договоров, ни согласно более общим принципа английского права. В этой связи Ответчик 1 не может иметь и не имеет какого-либо права по праву справедливости по зачету Резервов на Техобслуживание в счет неуплаченных очередных лизинговых платежей.

Доказательств заключения каких-либо дополнительных Соглашений по Резервам на Техобслуживание в соответствии с правилами, установленными английским правом, суду не представлено.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в настоящее время Истец не имеет никаких обязательств по выплате Ответчику 1 Резервов на Техобслуживание. Соответственно ни по английскому праву, ни на основе Договоров у Ответчиков нет права на зачет Резервов на Техобслуживание в счет уплаты неуплаченных очередных лизинговых платежей.

Истцом не было допущено злоупотребление правом при отказе от зачета Резерва на Техобслуживание в счет арендных платежей. Ответчиком 1 не представлено каких-либо доказательств того, что действия истца являются неразумными или недобросовестными.

Оценив, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, при доказанности материалами дела наличие правовых оснований для удовлетворения иска, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении заявленных истцом исковых требований.

Довод Ответчика 2 о недействительности сделки в части поручительства, в связи с отсутствием необходимого одобрения Договоров со стороны акционеров Ответчика 2 заявлялся в суде первой инстанции, был исследован судом и правомерно отклонен. Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы, изложенные в дополнении к апелляционной жалобе на приложенный к дополнениям документ (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2015) судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку указанный документ принят после принятия обжалуемого решения и не мог быть предметом оценки суда первой инстанции.

Поскольку из буквального толкования положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что в основу судебного акта суда апелляционной инстанции могут быть положены доказательства, удостоверяющие факты, которые имели место до вынесения решения судом первой инстанции (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.05.2009 г. № 17426/08).

Возражения заявителей апелляционных жалоб о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 октября 2014 года, принятое по делу № А65-7508/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Ак Барс Аэро» и открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Ак Барс», - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                            Н.Ю. Пышкина

Судьи                                                                                                           С.Ю. Николаева

Е.А. Терентьев