Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу n А65-4152/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

05 марта 2015 года                                                                            Дело №А65-4152/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от истцов:

Вельдер Л.М. - Полушина Е.А., доверенность от 16.09.2013,

Шарно Е.Л. - Полушина Е.А., доверенность от 03.07.2014,

Вельдер Э.А. - Полушина Е.А., доверенность от 16.09.2013,

от ответчиков:

ООО «Компания «VELD» - Шарипов М.З., доверенность от 30.09.2014,

ЗАО «ДАЙМ» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО «Карико Сервис» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО «УРАН» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО «АГЗАМ» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - Смолина А.Л., лично, паспорт; представитель Полушина Е.А., доверенность от 11.09.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ООО «Компания «VELD», Республика Татарстан, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 ноября 2014 года по делу

№ А65-4152/2014 (судья Абдрахманов И.И.)

по иску Шарно Е.Л., Вельдер Л.М., Вельдер Э.А.,

к ООО «Компания «VELD»,

ЗАО «ДАЙМ»,

ООО «Карико Сервис»,

ООО «УРАН»,

ООО «АГЗАМ», г. Казань,

участием третьего лица - Смолиной А.Л.,

о признании недействительными: договора подряда б/н от 03.06.2006, заключенного между ООО «Компания VELD» и ООО «Уран», договора подряда б/н от 23.08.2010, заключенного между ООО «Компания VELD» и ООО «Агзам», договора подряда б/н от 23.08.2010, заключенного между ООО «Компания VELD» и ООО «Карико Сервис», соглашения уступки права требования (цессии) от 09.12.2009 между ООО «Уран» и ЗАО «ДАЙМ» на сумму 2 892 277 рублей, соглашения уступки права требования (цессии) от 07.12.2011 между ООО «Агзам» и ЗАО «ДАЙМ» на сумму 8 186 175 рублей, соглашения уступки права требования (цессии) от 19.12.2011 между ООО «Карико Сервис» и ЗАО «ДАЙМ» на сумму 25 939 397 руб. 23 коп., соглашения о новации долгового обязательства в заемные обязательства от 19.12.2011 между ЗАО «ДАЙМ» и ООО «Компания «VELD» на сумму 2 892 277 рубелей, соглашения о новации долгового обязательства в заемные обязательства от 09.12.2011 между ЗАО «ДАИМ» и ООО «Компания «VELD» на сумму 8 186 175 рублей, соглашения о новации долгового обязательства в заемные обязательства от 20.12.2011 между ЗАО «ДАЙМ» и ООО «Компания «VELD»  на сумму 25 939 397 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Шарно Е.Л., Вельдер Л.М., Вельдер Э.А. обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «Компания «VELD», ЗАО «ДАЙМ», ООО «Карико Сервис», ООО «Уран», ООО «АГЗАМ» о признании недействительными:

- договора подряда б/н от 03.07.2006, заключенного между ООО «Компания VELD» и ООО «Уран»,

- договора подряда б/н от 23.08.2010, заключенного между ООО «Компания VELD» и ООО «Агзам»,

- договора подряда б/н от 23.08.2010, заключенного между ООО «Компания VELD» и ООО «Карико Сервис»,

- соглашения уступки права требования (цессии) от 09.12.2009 между ООО «Уран» и ЗАО «ДАЙМ» на сумму 2 892 277 рублей,

- соглашения уступки права требования (цессии) от 07.12.2011 между ООО «Агзам» и ЗАО «ДАЙМ» на сумму 8 186 175 рублей,

- соглашения уступки права требования (цессии) от 19.12.2011 между ООО «Карико Сервис» и ЗАО «ДАЙМ» на сумму 25 939 397 руб. 23 коп.,

- соглашения о новации долгового обязательства в заемные обязательства от 19.12.2011 между ЗАО «ДАЙМ» и ООО «Компания «VELD» на сумму 2 892 277 рубелей,

- соглашения о новации долгового обязательства в заемные обязательства от 09.12.2011 между ЗАО «ДАИМ» и ООО «Компания «VELD» на сумму 8 186 175 рублей,

- соглашения о новации долгового обязательства в заемные обязательства от 20.12.2011 между ЗАО «ДАЙМ» и ООО «Компания «VELD» на сумму 25 939 397 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 апреля 2014 года, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена Смолина А.Л.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июня 2014 года, в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произвел процессуальное правопреемство ООО «Карико Сервис» на ООО «Лилия», в связи с реорганизацией ООО «Карико Сервис» путем присоединения к ООО «Лилия».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июня 2014 года, в порядке п. 5 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство в отношение ООО «АГЗАМ» прекращено в связи с прекращением деятельности с 05.03.2014.

Шарно Е.Л., Вельдер Л.М., Вельдер Э.А. уточнили исковые требования, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом процессуального правопреемства ООО «Карико Сервис» и прекращения производства по делу в отношении ООО «АГЗАМ», и просили признать недействительными по основаниям п.1, 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки:

- договора подряда б/н от 03.07.2006, заключенного между ООО «Компания VELD» и ООО «Уран»,

- договора подряда б/н от 23.08.2010, заключенного между ООО «Компания VELD» и ООО «Карико Сервис»,

- соглашения уступки права требования (цессии) от 09.12.2009 между ООО «Уран» и ЗАО «ДАЙМ» на сумму 2 892 277 рублей,

- соглашения уступки права требования (цессии) от 19.12.2011 между ООО «Карико Сервис» и ЗАО «ДАЙМ» на сумму 25 939 397 руб. 23 коп.,

- соглашения о новации долгового обязательства в заемные обязательства от 19.12.2011 между ЗАО «ДАЙМ» и ООО «Компания «VELD» на сумму 2 892 277 рубелей,

- соглашения о новации долгового обязательства в заемные обязательства от 09.12.2011 между ЗАО «ДАИМ» и ООО «Компания «VELD» на сумму 8 186 175 рублей,

- соглашения о новации долгового обязательства в заемные обязательства от 20.12.2011 между ЗАО «ДАЙМ» и ООО «Компания «VELD» на сумму 25 939 397 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 ноября 2014 года исковые требования удовлетворены.

ООО «Компания «VELD», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просило отменить Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 ноября 2014 года.

Представитель ООО «Компания «VELD» (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу (с учетом дополнений) поддержал, полагал решение суда первой инстанции не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об  отказе удовлетворении требований.

Смолина А.Л., представитель Шарно Е.Л., Вельдер Л.М., Вельдер Э.А., Смолиной А.Л., с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу (с учетом дополнений) без удовлетворения, по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений), проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 ноября 2014 года по делу № А65-4152/2014, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 03 июля 2006 года между ООО «Компания «VELD» и ООО «УРАН» заключен договор выполнения подрядных работ, по условиям которого подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика работы, а заказчик обязался создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (2 118 884 руб.).

В подтверждение выполнения работ представлены акты о приемке выполненных работ за период с июля по сентябрь 2006 года.

09 декабря 2009 года по соглашению уступки прав требования (цессии) ООО «УРАН» уступило ЗАО «ДАЙМ» права требования задолженности по договору подряда б/н от 03.06.2006 на общую сумму 2 892 277 руб., из которых 2 118 884 руб. составил основной долг, 773 393 руб. - неустойка.

Согласно п. 2.4. соглашения ЗАО «ДАЙМ» в счет уступаемых прав производит оплату фактически затраченных цедентом (ООО «УРАН») денежных средств по договорам, указанным в п. 1.1. настоящего договора (договор подряда б/н от 03.06.2006), что составляет 2 892 277 руб.

Согласно п. 2.2. соглашения ООО «УРАН» обязан письменно уведомить должника (ООО «Компания «VELD») о состоявшемся переходе прав по договорам, указанным в п. 1.1. настоящего договора (договор подряда б/н от 03.06.2006), и в соответствии с п. 2.1. соглашения передать ЗАО «ДАЙМ» в трехдневный срок после выплаты денежной суммы, согласно п. 2.4, 2.5. все необходимые документы, удостоверяющие его право требования, а именно договоры, указанные в п. 1.1. со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью этих договоров.

19 декабря 2011 года между ЗАО «ДАЙМ» и ООО «Компания «VELD» заключено соглашение о новации долгового обязательства по договору подряда в заемное обязательство. Согласно п. 1.4. соглашения ООО «Компания «VELD» обязуется вернуть денежную сумму в размере 2 892 277 руб. по истечении трех лет со дня подписания настоящего соглашения. За пользование заемными средствами ответчик обязался уплатить истцу проценты - 16% годовых, в срок не позднее 10 числа следующего за кварталом месяца (начисление производится поквартально) (п.п.2.1, 2.2).

01 сентября 2013 года между ООО «Компания «VELD» и ЗАО «ДАЙМ» к соглашению о новации долгового обязательства по договору подряда в заемное обязательство, заключено дополнительное соглашение, согласно которому стороны договорились о том, что ООО «Компания «VELD» обязуется вернуть денежную сумму в размере 2 892 277 руб. по истечении 10 дней со дня подписания настоящего дополнительного соглашения к соглашению о новации долгового обязательства по договору подряда в заемное обязательство от 19.12.2011.

23 августа 2010 года между ООО «Компания «VELD» (заказчик) и ООО «Карико Сервис» (подрядчик) заключен договор подряда, по условиям которого подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика подрядные работы, а подрядчик обязался создать необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену (19 003 221 руб. 23 коп.).

В подтверждение выполнения работ представлены акты о приемке выполненных работ за октябрь 2010 года.

19 декабря 2011 года по соглашению уступки права требования (цессии) ООО «Карико Сервис» уступило ЗАО «ДАЙМ» права требования задолженности по договору подряда б/н от 23.08.2010 на общую сумму 25 939 397 руб. 23 коп., из которых 19 003 221 руб. 23 коп. составили основанной долг, 6 936 176 руб. - неустойка.

Согласно п. 2.4. соглашения ЗАО «ДАЙМ» в счет уступаемых прав производит оплату фактически затраченных Цедентом (ООО «Карико Сервис») денежных средств по договорам, указанным в п. 1.1. настоящего договора (договор подряда б/н от 23.08.2010), что составляет 2 892 277 руб.

Согласно п. 2.3. соглашения ООО «Карико Сервис» обязан письменно уведомить должника (ООО «Компания «VELD») о состоявшемся переходе прав по договорам, указанным в п. 1.1. настоящего договора (договор подряда б/н от 23.08.2010 и в соответствии с п. 2.1. соглашения передать ЗАО «ДАЙМ» в трехдневный срок после выплаты денежной суммы, согласно п. 2.4., 2.5. все необходимые документы, удостоверяющие его право требования, а именно договоры, указанные в п. 1.1. со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью этих договоров.

20 декабря 2011 года между ЗАО «ДАЙМ» и ООО «Компания «VELD»  заключено соглашение о новации долгового обязательства по договору подряда в заемное обязательство.

Согласно п.1.4 соглашения ООО «Компания «VELD» обязуется вернуть денежную сумму в размере 25 939 397 руб. 23 коп. по истечении трех лет со дня подписания настоящего соглашения. За пользование заемными средствами ответчик обязался уплатить истцу проценты - 15% годовых, в срок не позднее 10 числа следующего за кварталом месяца (начисление производится поквартально) (п.п.2.1,2.2).

01 сентября 2013 года между ООО «Компания «VELD» и ЗАО «ДАЙМ» к соглашению о новации долгового обязательства по договору подряда в заемное обязательство заключено дополнительное соглашение, согласно которому стороны договорились о том, что ООО «Компания «VELD» обязуется вернуть денежную сумму в размере 25 939 397 руб. 23 коп. по истечении 10 дней со дня подписания настоящего дополнительного соглашения к соглашению о новации долгового обязательства по договору подряда в заемное обязательство от 20.12.2011.

Шарно Е.Л., как действующий участник ООО «Компания «VELD», предъявляя исковые требования указала, что совершенные сделки для ООО «Компания «VELD», а именно: договор подряда б/н от 03.07.2006, заключенный с ООО «УРАН», договор подряда б/н от 23.08.2010, заключенный с ООО «Карико Сервис», соглашения о новации долгового обязательства по договору подряда в заемное