Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу n А55-18486/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

27 февраля 2015 года                                                                             Дело № А55-18486/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ООО «Винзавод «Тольяттинский» на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 октября 2014 г. по делу № А55-18486/2014 (судья Ястремский Л.Л.) по иску Бушуевой О.Ю. к ООО «Винзавод «Тольяттинский» о передачи документации,

УСТАНОВИЛ:

Бушуева Ольга Юрьевна (далее по тексту – истец, Бушуева О.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Винзавод «Тольяттинский» (далее по тексту – ответчик, ООО «Винзавод «Тольяттинский») о понуждении предоставить документы.

Решением Арбитражного суда Самарской области 17 октября 2014 г. исковые требования удовлетворены.

Данным судебным актом суд обязал ООО «Винзавод «Тольяттинский» передать Бушуевой О.Ю. заверенные надлежащим образом копии документов (справку об уплате уставного капитала; копии банковской карточки с образцами подписей; бухгалтерская отчетность за отчетный квартал (бухгалтерский баланс - форма № 1, отчет о прибылях и убытках - форма № 2) на последние 5 отчетных периода, а также за период с 2011 года по настоящее время; расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности на отчетную дату (1230, 1520) - перечень крупнейших контрагентов, с расшифровкой просроченной задолженности; оборотно-сальдовая ведомости за отчетный квартал по счетам 60, 62, 66, 67, 76, 58 (с разбивкой по субсчетам); расшифровка основных строк баланса на отчетную дату: основные средства, запасы, долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения, долгосрочные и краткосрочные заемные средства, иных строк баланса, составляющие более 10% от валюты баланса. В случае заключения новых кредитных/лизинговых/обеспечительных сделок, финансовых вложений в отчетном квартале, необходимо предоставить копии договоров по ним; справка о кредитах и полученных займах с указанием наименования кредитора, суммы предельной и текущей задолженности, процентной ставки, даты выдачи, даты или графика погашения, даты и суммы просрочки, даты и количества пролонгации  (по  кредитам,  выданным  в рамках  кредитных линий, то же указывается отдельно по траншам), обеспечения; а также копии кредитных договор (договоров займа, договоров ипотеки и т.д.); расшифровка забалансовых обязательств (залог, поручительство, лизинг, аваль, индоссамент), в том числе за третьих лиц; информация о контрактной базе с приложением копий новых и пролонгированных договоров с основными контрагентами (поставщиками / покупателями/арендодателями/арендаторами и т.п.); анализ 90 счета по субсчетам; анализ 50, 51, 52 счета по субконто помесячно в размере Банков; справка из налогового органа обо всех открытых расчетных счетах в банках (любая последняя имеющаяся); справку от компании с подписью руководителя и печатью о наличии/отсутствии на последнюю отчетную дату: просроченной задолженности перед бюджетами всех уровней и ВБФ, просроченной задолженности перед работниками по заработной плате, судебных исков к компании; в составе дебиторской задолженности, а также в составе Долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений - задолженности и вложений в доли (акции) юр.лиц, которые находятся в стадии ликвидации или в отношении которых возбуждено дело о банкротстве; справка из ИМНС об отсутствии (наличии) просроченной задолженности перед бюджетом и внебюджетными формами на отчетную дату; справка из основных Банков (в которых открыты счета) об оборотах по расчетному счету (при наличии экспортной выручки дополнительно по валютному счету) за каждый месяц отдельно. Период - за истекшие месяцы с момента последнего предоставления; справки из основных Банков (в которых открыты счета) о наличии/отсутствии ссудной задолженности на текущую дату; кредитный портфель на текущую дату с указанием Заемщиков, вида кредитного продукта (кредит, кредитная линия, аккредитив с постфинансированием, гарантия, лизинг, факторинг и т.д.) срока договора кредитного продукта, сроков траншей, процентной ставки и прочих существенных условий на последнюю отчетную дату и дату подачи кредитной заявки; лизинговый портфель на текущую дату, расшифровка лизингового портфеля с указанием сумм договоров лизинга, остатков задолженности и графика платежей (при наличии); выписка из книги залогов; сведения о кредитной истории (о погашенных кредитах и займах); копии кредитных договоров, договоров займа и договоров, касающихся обеспечения исполнения обязательств по кредитам с доп. соглашениями (при наличии действующих кредитных договоров в других банках), а также документы, послужившие основанием для заключения договоров: заявление на получение кредита, технико-экономическое обоснование возврата кредита; документы, характеризующие финансовое состояние ООО «Винзавод «Тольяттинский» на дату подачи заявки; годовой отчёт с пояснительной запиской, бухгалтерский баланс; оценка Банком стоимости залогового имущества; иные документы (с учетом требований ЦБ РФ, в том числе положения о порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения) от 31 августа 1998 г. N 54-П); копии актов проверки Компании налоговыми органами за последний год (при наличии), Аудиторское заключение и пояснительная записка к нему; документ, содержащий сведения об учетной политике Компании на текущий код и копия приказа о ее утверждении; управленческая отчетность за отчетный квартал на последние 5 отчетных периодов; производственный план за период 2012-2015 гг.; реализация продукции за 2012-2015 гг. (в стоимости и количественном выражении помесячно); бюджет доходов и расходов за 2012-2015 гг.; кэш-фло за 2012-2015 гг.; расчет себестоимости продукции (на каждый вид производимой продукции); остатки сырья и материалов на текущую дату (в стоимостном и количественном выражении); остатки готовой продукции на текущую дату (в стоимостном и количественном выражении); перечень контрагентов (покупатели, поставщики), копии договоров, актов сверки; весь перечень предоставленных обществу документов Федеральной службой по регулированию алкогольного рынка РФ в результате плановых и вне плановых проверок ООО «Винзавод «Тольяттинский» в период с 2010 года по настоящее время (основания приостановления, прекращения и т.д. лицензий общества, процессуальные документы и материалы проверки, протоколы и письменные обращения в адрес завода и иные документы).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Винзавод «Тольяттинский» обратилось с апелляционной жалобы, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 г. апелляционная жалоба уполномоченного органа принята к производству, судебное заседание назначено на 23 декабря 2014 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

23 декабря 2015 г. в судебном заседании объявлен перерыв до 25 декабря 2014 г. до 09 час 05 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 г. судебное разбирательство отложено на 05 февраля 2015 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2015 г. судебное разбирательство отложено на 26 февраля 2015 г.

В судебное заседание 26 февраля 2015 г. лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 17 октября 2014 г. по делу № А55-18486/2014, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 13.05.2011 г. участник ООО «Винзавод «Тольяттинский»» Бушуева О.Ю. по договору доверительного управления (зарегистрирован в реестре за № 6-2149) передала в доверительное управление, принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Винзавод «Тольяттинский»» Безрукову О.Ю.

28.04.2014 в адрес руководителя ООО «Винзавод «Тольяттинский» были направлены запросы (вх. № 120, вх. № 121) о предоставлении финансово-хозяйственных и иных документов согласно, указанного в них перечня для ознакомления и использования в управлении делами Общества.

            В обоснование заявленных требований истец указал на то, что часть документов ответчиком не была представлена.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) и п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

            В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона об ООО, общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

            Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные истцом требования исходил из того, что Бушуева О.Ю., как участник общества, имеет право управлять делами в Обществе через своих представителей, что не противоречит нормам закона и устава Общества, в том числе и запрашивать финансово-хозяйственные и иные интересующие ее документы. Также суд первой инстанции указал в обжалуемом судебном акте на то, что в судебном заседании Бушуева О.Ю. представила обязательство о неразглашении коммерческой тайны.

            Суд апелляционной инстанции с учетом обстоятельств дела не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований об истребовании документов у общества, в силу следующего.

Из разъяснений данных в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее по тексту – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144) следует, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся