Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу n А65-17142/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 февраля 2015г.                                                                                  Дело №  А65-17142/2014

г. Самара

Резолютивная часть  постановления объявлена 19 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей  Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием,

от ООО «ПТПК» - представитель Коренев Д.С., по доверенности от 01 февраля 2014 г.,

от Мухаметова А.А. - представитель Коренев Д.С., по доверенности от 29 октября 2013 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7, апелляционную жалобу Степанова В.А. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2014 года по делу №А65-17142/2014 (судья Королева Э.А.) по иску Степанова В.А. к ООО «ЖБИ Интехстрой», ООО «ПТПК», о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 11 апреля 2013 года к договору уступки прав требования от 10 апреля 2013 года, с участием третьих лиц, ООО «СУМР», ООО «Олевин», Мухаметова А.А.,

УСТАНОВИЛ:

Степанов Валерий Алексеевич, г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЖБИ Интехстрой», г. Казань, (ИНН 1659109040, ОГРН 1111690008374), обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская торгово-промышленная компания», г. Казань, (ИНН 1659117147, ОГРН 1121690001180), (далее по тексту – ответчики), о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 11 апреля 2013 года к договору уступки прав требования от 10 апреля 2013 года.

Судом в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Специализированное управление механизированных работ», общество с ограниченной ответственностью «Олевин», Мухаметов Альберт Айдарович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2014 в иске отказано. Суд пришел к выводу о том, что истец не представил доказательств нарушения прав оспариваемой сделкой.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Степанов Валерий Алексеевич обратился с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, решение от 16.12.2014 вынесено с нарушением норм материального права, существенным образом нарушает права заявителя как единственного участника  ООО «ЖБИ Интехстрой».

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суд апелляционной инстанции Заявитель жалобы не явился.

Представитель ООО «Поволжская торгово-промышленная компания» и Мухаметова А.А. с доводами апелляционной жалобы не согласен. Просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

В соответствии с положением статьи 123. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явишихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16 февраля 2011 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об образовании юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ Интехстрой», учредителем (участником) которого является Степанов Валерий Алексеевич – истец по делу, с размером доли 100%.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17 ноября 2014 года, указанное общество находится в стадии ликвидации.

08 апреля 2013 года между обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская торгово-промышленная компания» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное управление механизированных работ» (заемщик) заключен договор займа №1, по условиям которого займодавец обязуется передать заемщику денежную сумму в размере 9 700 000 рублей в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 1.3., 1.4 договора заемщик обязуется своевременно возвратить займодавцу сумму займа и процентов за пользование заемными средствами в срок до 30 апреля 2013 года путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный в настоящем договоре. Проценты за пользование займом устанавливаются в размере 8,25% годовых.

08 апреля 2013 года между обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская торгово-промышленная компания» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Олевин» (поручитель) заключен договор поручительства №1, по условиям которого поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное управление механизированных работ» (должник), его обязательств по договору займа №1 от 08 апреля 2013 года, заключенному с кредитором.

09 апреля 2013 года между обществом с ограниченной ответственностью «Олевин» (продавец) и Мухаметовым Альбертом Айдаровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи №1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю недвижимое имущество: незавершенный строительством причал, инв. №17774, лит. А, объект №1, адрес объекта: Республика Татарстан, город Казань, пирс Лесная Гавань, условный номер объекта 16:50:06:90157:001, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 16:50:080704:13 по улице Поперечно-Кукушкинская, дом 1, Приволжский район, город Казань, площадью 88384,68 квадратных метров, а покупатель обязуется принять имущество и оплатить его цену (пункты 1.1., 1.2).

Согласно выписке из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимости собственником является Мухаметов Альберт Айдарович.

10 апреля 2013 года между обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская торгово-промышленная компания» (цедент), в лице директора Самсонова Д.В., и обществом с ограниченной ответственностью «ЖБИ Интехстрой» (цессионарий), в лице генерального директора Сабирзянова М.М., заключен договор уступки прав требования, по условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное управление механизированных работ», возникшие из договора займа №1 от 08 апреля 2013 года, платежного поручения № 274 от 08 апреля 2013 года, в том числе, право требования возврата суммы займа в размере 9 700 000 рублей, процентов за пользование займом, штрафных санкций за нарушение обязательств по договору займа (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 договора оплата передаваемого права требования производится цессионарием передачей своего беспроцентного векселя на сумму 10 000 000 рублей со сроком платежа (предъявления) после 31 марта 2033 года, который цедент обязуется принять в оплату передаваемого права путем подписания акта приема-передачи векселя.

Пунктом 1.3 договора установлено, что права требования переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

11 апреля 2013 года между обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская торгово-промышленная компания» (цедент), в лице директора Самсонова Д.В., и обществом с ограниченной ответственностью «ЖБИ Интехстрой» (цессионарий), в лице генерального директора Сабирзянова М.М., заключено дополнительное соглашение №1 к договору уступки прав требования от 10 апреля 2013 года, согласно которого:

- по договору уступки прав требования от 10 апреля 2013 года цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное управление механизированных работ», возникшие из договора займа №1 от 08 апреля 2013 года, платежного поручения №274 от 08 апреля 2013 года, в том числе, право требования возврата суммы займа в размере 9 700 000 рублей, процентов за пользование займом, процентов и штрафных санкций за нарушение обязательств по договору займа.

- при этом стороны договорились изложить пункт 1.3 договора уступки прав требования от 10 апреля 2013 года в следующей редакции: «1.3. Права требования переходят к цессионарию в день государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Поволжская торгово-промышленная компания» на незавершенный строительством причал, инв. №17774, лит. А, объект №1, адрес объекта: Республика Татарстан, город Казань, пирс Лесная Гавань, условный номер объекта 16:50:06:90157:001».

Решением №2 от 09 апреля 2013 года единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ Интехстрой» Степановым Валерием Алексеевичем одобрена крупная сделка – договор уступки прав требования с обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская торгово-промышленная компания» со следующими существенными условиями:

1. Общество с ограниченной ответственностью «ЖБИ Интехстрой» принимает права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное управление механизированных работ», возникшие из договора займа №1 от 08 апреля 2013 года, платежного поручения №274 от 08 апреля 2013 года, в том числе, право требования возврата суммы займа в размере 9 700 000 рублей, процентов за пользование займом, штрафных санкций за нарушение обязательств по договору займа в соответствии с условиями указанного договора займа.

2. Произвести оплату принимаемого права требования путем выдачи обществу с ограниченной ответственностью «ЖБИ Интехстрой» беспроцентного векселя на сумму 10 000 000 рублей со сроком платежа (предъявления) после 31 марта 2033 года.

3. Права требования должны перейти к обществу с ограниченной ответственностью «ЖБИ Интехстрой» в момент подписания договора уступки права требования.

4. Общество с ограниченной ответственностью «Поволжская торгово-промышленная компания» обязано передать документы, подтверждающие права требования, а также сообщить иные сведения, имеющие значение для осуществления прав.

Вексель оформить в день заключения договора уступки права требования и передать его обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская торгово-промышленная компания» по первому требованию. Документы по сделке на одобренных условиях поручить подписать генеральному директору общества Сабирзянову М.М.

Полагая, что дополнительным соглашением № 1 от 11 апреля 2013 года существенно нарушены права истца как обладателя 100% в уставном капитале ответчика, так как условия, изложенные в нем, ухудшают условия договора уступки, Степанов В.А. и обратился с настоящим иском в арбитражный суд. Требования основаны на статьях 40,46 Закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее Закон об обществах).

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении иска правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи  46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 3       Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Исходя из положений статей 382,388,389 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор цессии должен быть возмездным и содержать указание на обязательство, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право. Обязательное наличие иных условий в договоре уступки права требования ГК РФ не предусмотрено.

В пункте 6 Информационного письма президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №62 от 13 марта 2001 года « Обзор практики разрешения споров. связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что сделка по уступке права (требования) должна рассматриваться как крупная, если стоимость уступаемых по сделке прав превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки.

Исходя из текста дополнительного соглашения предмет и размер крупной сделки - уступаемого права, одобренного Степановым В.А. не изменен.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условие о  моменте перехода права требовании не влияет на квалификацию сделки как крупной и соответственно изменение указанного условия не требует ее повторного одобрения. Дополнительное соглашение