Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по делу n А65-19969/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

С учетом п. 5 ст. 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предметом договора об ипотеке являются основные средства должника, без которых невозможна хозяйственная деятельность залогодателя.

Оспариваемый договор заключен в обеспечение исполнения обязательств третьего лица по кредитным договорам в преддверии его банкротства, что привело к необоснованному увеличению кредиторской задолженности должника и нарушению прав кредиторов, имевшихся на момент заключения названной сделки. Доказательства какой-либо экономической выгоды должнику по договору об ипотеке в материалах дела отсутствуют и заявителем апелляционной жалобы не представлены.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, принятие должником обязательств по договору об ипотеке не могло принести выгоду в хозяйственной деятельности должника, отсутствовала экономическая целесообразность в его заключении. Обращение взыскания на предмет залога по договору об ипотеке повлекло бы за собой отчуждение большей части основных средств должника, составляющих основу его хозяйственной деятельности, и лишало возможности восстановить в дальнейшем платежеспособность должника; целесообразность и разумные причины для его заключения отсутствовали.

Заключенный без какого-либо встречного исполнения договор об ипотеке, с учетом конкретных обстоятельств дела, нарушает права кредиторов должника, поскольку в силу п. 1 ст. 138 Закона о банкротстве, из средств, вырученных от реализации предмета залога, семьдесят процентов направляется на погашение требований кредитора по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, но не более, чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов, тогда как при отсутствии залога за счет продажи данного имущества должника будут погашены требования иных кредиторов должника.

На основании вышеизложенного действия должника по заключению сделки обоснованно расценены судом первой инстанции как злоупотребление правом, в ущерб организации и с намерением причинить вред третьим лицам (конкурсным кредиторам должника).

Из разъяснений данных в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 127 от 25.11.2008 г. «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 ГК РФ» следует, что недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании п. 2. ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ.

При заключении оспариваемого договора также было допущено злоупотребление правом и со стороны ОАО «АК БАРС» Банк, так как указанные действия направлены на получение денежных средств в возмещение выданного ОАО «ВАМИН Татарстан» кредита за счет ликвидного имущества должника, поскольку договор ипотеки носит безвозмездный характер, должник не получил никакого встречного исполнения ни со стороны ОАО «АК БАРС» Банк, ни со стороны ОАО «ВАМИН Татарстан», в пользу которого было заложено все имущество должника.

В соответствии с п. 3.1.18 оспариваемого договора ОАО «АК БАРС» Банк имел информацию о неплатежеспособности должника, поскольку должник обязан был предоставлять налоговую отчетность, представляемую в налоговые органы и другие финансовые документы, характеризующие финансовое состояние должника.

Исходя из совокупности исследованных обстоятельств и доказательств по делу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о злоупотреблении правом со стороны должника и ОАО «Ак Барс» Банк при заключении договора об ипотеке на заведомо невыгодных для должника условиях исключительно в интересах ОАО «Ак Барс» Банк, что привело к нарушению имущественных прав кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что вышеуказанные выводы суда первой инстанции не противоречат правоприменительной практике по делам со схожими обстоятельствами (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 февраля 2014г. по делу № А65-8780/2013, постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 февраля 2014 г. по делу № А65-5747/2013, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07 августа 2014 г. по делу № А65-24735/2012, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05 августа 2014 г. по делу № А12-8206/2009).

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 декабря 2014 года по делу № А65-19969/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 декабря 2014 года об удовлетворении заявления ГУП «РАЦИН» о произведении процессуального правопреемства ОАО АКБ «АК БАРС» на ГУП «РАЦИН» в реестре требований кредиторов должника и об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Сарсазы» Даулятшиной С.И. о признании недействительным договора ипотеки (без страхования) №617/11-1х от 11.07.2012 г. по делу № А65-19969/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                А.И. Александров

Судьи                                                                                               Е.Я. Липкинд

                                                                                                                      О.Н. Радушева