Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2015 по делу n А55-10032/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

арбитражного суда Самарской области от 18.08.2014 по делу №А55-1818/2014 в реестр требований кредиторов ООО "Заречье-2" включено требование Министерства управления финансами Самарской области в сумме 14 964 508,49 руб., в том числе  долг - 14 901 472,60 руб.; проценты - 62 303, 95 руб.; пени за просрочку уплаты процентов – 731,94 руб. , основанное на договоре о предоставлении бюджетного кредита от 21.12.2005 № 1276

Согласно 5.1. договора залога от 22.12.2005 обращение взыскания на заложенное имущество для удовлетворения требований "залогодержателя" (Министерство управления финансами Самарской области) производится в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком (ООО "Заречье-2") каких-либо обязательств по договору о предоставлении бюджетного кредита в том числе при неуплате, несвоевременной уплате суммы основного долга полностью или в части, при систематическом нарушении сроков внесения процентов за пользование бюджетным кредитом, а также в случаях предусмотренных действующим законодательством.

Пунктами 3.1.10 и 3.3.1 договора залога от 22.12.2005 установлено, что "залогодатель" (ООО "Новитрек") обязан застраховать (обеспечить страхование) в пользу "залогодержателя" (Мминистерство управления финансами Самарской области) предмет залога от риска утраты (гибели или повреждения на все случаи, предусмотренные правилами страхования страховщика (необходимый пакет) и своевременно возобновлять страхование до полного исполнения обязательств заемщика (ООО "Заречье-2") по договору о предоставлении бюджетного кредита и своих обязательств по настоящему договору, а "залогодержатель" имеет право: проверять по документам и фактически наличие, размер и состояние и условия использования предмета залога и требовать в этих целях представления необходимых документов. При этом, как указывает истец, на запросы министерства управления финансами Самарской области о предоставлении документов, подтверждающих осуществление страхования предмета залога, а также сведений о рыночной стоимости залогового имущества ни ответчик, ни ООО "Заречье-2" указанные обязательства не исполняют, соответствующие документы не представляют.

Пункт 3.3.4 договора залога от 22.12.2005 предусматривает право "залогодержателя" (Министерство управления финансами Самарской области) обратить взыскание на предмет залога до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства при невыполнении "залогодателем" (ООО "Новитрек") своих обязательств, предусмотренных договором и обязательств заемщика (ООО "Заречье-2"), предусмотренных договором о предоставлении бюджетного кредита.

На основании пункта 1 статьи 93.2 Бюджетного кодекса Российской Федерации  к правоотношениям сторон, вытекающим из договора о предоставлении бюджетного кредита, применяется гражданское законодательство Российской Федерации, если иное не предусмотрено указанным Кодексом.

В соответствии  с пунктом  1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее ГК РФ)  заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Кроме того, пункт 7 статьи 93.2 Бюджетного кодекса РФ предусматривает, что при невыполнении заемщиком, гарантом или поручителем своих обязательств по возврату принудительному взысканию с заемщика, гаранта или поручителя просроченной задолженности, в том числе по обращению взыскания на предмет залога.

Статья 334 ГК РФ устанавливает право кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

Ответчиком доказательства фактической утраты залогового имущества либо его части (договоры о реализации остатков, первичные документы о передаче имущества в качестве металлолома (накладные, счета, счета-фактуры, акты сдачи), документы, подтверждающие оплату остатков оборудования (металлолома) не представлены. Равно как не представлены и результаты инвентаризации имущества, достоверно свидетельствующие об утрате (гибели) залогового имущества.

На основании статьи 337 ГК РФ  если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

При таких обстоятельствах требование истца об обращении взыскания на имущество ответчика, заложенное по договору залога суд первой инстанции  правомерно  признал  законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению с установлением начальной цены реализации в сумме, согласованной сторонами в указанных договоре залога.

Довод  заявителя жалобы о том, что  в связи с реорганизацией  ЗАО "Новитрек" изменений в договор залога о замене залогодержателя  на ООО "Новитрек" не вносилось,   в связи  с  чем, к нему предъявлены требования  необоснованно, отклоняется.

В силу статьи 353 ГК РФ в случае перехода права  на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества, либо в порядке процессуального  правопреемства  залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.              Иное  с залогодержателем не установлено.

Из обстоятельств дела следует, что   спорное  имущество  принадлежало   ЗАО "Новитрек",  ООО "Новитрек"  создано путем реорганизации ЗАО "Новтрек" в форме преобразования.

Залог имущества  сохраняет силу независимо от того, были ли при переходе этого имущества к другим лицам нарушены какие-либо установленные для такого перехода правила.

Также отклоняется  как необоснованный довод заявителя жалобы  о том,  что  договор не вступил  в силу в связи с   тем, что не был зарегистрирован.

В соответствии с пунктом 3 статьи 339 ГК РФ  государственной  регистрации подлежит только договор о залоге недвижимости (ипотеке).

Предметом спорного договора является залог движимого  имущества, что  не отрицалось представителем ответчика  в суде  апелляционной инстанции.

Таким образом,  заключенный между  сторонами  договор залога в силу действующего законодательства не подлежит государственной регистрации.

Довод заявителя жалобы об отсутствии заложенного имущества  у ответчика  приводился в суде первой инстанции был исследован и обоснованно отклонен.

Других  доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции,  заявителем жалобы не приведено.

Обжалуемое  решение  является законным и обоснованным, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной   жалобе в соответствии  со статьей  110 АПК РФ относятся на  ответчика.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2014 по делу № А55-10032/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новитрек"   - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                            Е.Г. Дёмина

Судьи                                                                                                           В.В. Карпов

                                                                                                                      К.К. Туркин