Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2015 по делу n А55-10032/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

90944, год выпуска 2003, с установлением  начальной цены его реализации на открытых торгах  в размере 121 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 5A-33NE, инвентарный номер 90943, год выпуска 2003, с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах в размере  121 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 5A-33NE, инвентарный номер 91093, год выпуска 2003, с установлением  начальной цены его реализации на открытых торгах в размере 121 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 5A-33NE, инвентарный номер 91094, год выпуска 2003, с установлением в начальной цены его реализации на открытых торгах в размере  121 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 5A-33NE, инвентарный номер 91091, год выпуска 2003, с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах в размере  121 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 5A-33NE, инвентарный номер 91092, год выпуска 2003,  с установлением начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 121 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 5A-33NE, инвентарный номер 91100, год выпуска 2003, с установлением  начальной цены его реализации на открытых торгах  в размере 121 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 5A-33NE, инвентарный номер 91099, год выпуска 2003,  с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 121 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 5A-33NE, инвентарный номер 91098, год выпуска 2003, с  установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах в размере121 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 5A-33NE, инвентарный номер 91097, год выпуска 2003, с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах в размере  121 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 5A-33NE, инвентарный номер 91096, год выпуска 2003, с установлением начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 121 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 5A-33NE, инвентарный номер 91096-1, год выпуска 2003, с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах в размере 121 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 5A-33NE, инвентарный номер 91096-2, год выпуска 2003,  с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 121 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 5A-33NE, инвентарный номер 91096-3, год выпуска 2003, с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах в размере 121 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 5A-33NE, инвентарный номер 91096-4, год выпуска 2003, с  установлением начальной  цены его реализации на открытых торгах в размере 121 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 3A-29NE, инвентарный номер 91503, год выпуска 2003, с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах   в размере 84 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 3A-29NE, инвентарный номер 91502, год выпуска 2003, с установлением начальной  цены его реализации на открытых торгах в размере  84 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 3A-29NE, инвентарный номер 91501, год выпуска 2003, с установлением начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 84 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 3A-29NE, инвентарный номер 91482, год выпуска 2003, с установлением  начальной цены его реализации на открытых торгах в размере 84 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 3A-29NE, инвентарный номер 91481, год выпуска 2003, с установлением начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 84 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 3A-29NE, инвентарный номер 91480, год выпуска 2003, с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 84 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 3A-29NE, инвентарный номер 91603, год выпуска 2003, с установлением начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 84 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 3A-29NE, инвентарный номер 91602, год выпуска 2003, с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 84 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 3A-29NE, инвентарный номер 91602-1, год выпуска 2003, с установлением  начальной   цены  его реализации на открытых торгах  в размере 84 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 3A-29NE, инвентарный номер 91602-2, год выпуска 2003, с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах в размере 84 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 3A-29NE, инвентарный номер 91602-3, год выпуска 2003,  с  установлением  начальной цены  его реализации на открытых торгах  в размере 84 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 3A-29NE, инвентарный номер 91602-4, год выпуска 2003, с установлением   начальной цены его реализации на открытых торгах в размере 84 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 3A-29NE, инвентарный номер 91602-5, год  выпуска 2003,с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах в размере 84 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 3A-29NE, инвентарный номер 91602-6, год выпуска 2003, с установлением  начальной цены его реализации на открытых торгах  в размере 84 000 руб.;

- многоступенчатый скважинный насос SP 3A-29NE, инвентарный номер 91602-7, год выпуска 2003, с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах в размере 84 000 руб.;

- двухбарабанная гидравлическая скиммерная установка ТДС-136, инвентарный номер 552, год выпуска 2000,  с установлением   начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 2 357 700 руб.;

- двухбарабанная гидравлическая скиммерная установка ТДС-136, инвентарный номер 90948, год выпуска 1999,  с установлением  начальной цены его реализации на открытых торгах  в размере 2 210 300 руб.;

- двухбарабанная гидравлическая скиммерная установка ТДС-136, инвентарный номер 484, год выпуска 1999,  с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах  в  размере 2 210 300 руб.;

- двухбарабанная гидравлическая скиммерная установка ТДС-136, инвентарный номер 485, год выпуска 1999, с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах в размере 2 210 300    руб.;

- двухбарабанная гидравлическая скиммерная установка ТДС-136, инвентарный номер 516, год выпуска 2003, с установлением  начальной цены его реализации на открытых торгах  в размере 2 799 800 руб.;

- двухбарабанная гидравлическая скиммерная установка ТДС-136, инвентарный номер 517, год выпуска 2003,  с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 2 799 800 руб.;

- двухбарабанная гидравлическая скиммерная установка ТДС-136, инвентарный номер 518, год выпуска 2004, с установлением   начальной цены его реализации на открытых торгах  в размере 2 799 800 руб.;

- пульт управления продуктового насоса (СУПН), инвентарный номер 992162, год выпуска 2003,  с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах в размере  99 800 руб.;

- пульт управления продуктового насоса (СУПН), инвентарный номер 992163, год выпуска 2003, с  установлением начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 99 800 руб.;

- пульт управления продуктового насоса (СУПН), инвентарный номер 91564, год выпуска 2003,  с установлением  начальной цены его реализации на открытых торгах  в размере 99 800 руб.;

- пульт управления продуктового насоса (СУПН), инвентарный номер 91562, год выпуска 2003, с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 99 800 руб.;

- пульт управления продуктового насоса (СУПН), инвентарный номер 91560, год выпуска 2003,  с установлением  начальной цены его реализации на открытых торгах в размере  99 800 руб.;

- пульт управления водяного насоса (СУВН), инвентарный номер 91219, год выпуска 2002, с установлением   начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 89 100 руб.;

- пульт управления водяного насоса (СУВН), инвентарный номер 91208, год выпуска 2002, с установлением начальной цены его реализации на открытых торгах  в размере 89 100 руб.;

- пульт управления водяного насоса (СУВН), инвентарный номер 91203, год выпуска 2002, с установлением  начальной цены его реализации на открытых торгах  в размере 89 100 руб.;

- пульт управления водяного насоса (СУВН), инвентарный номер 91260, год выпуска 2003,  с установлением  начальной цены  его реализации 94 100 руб.;

- пульт управления водяного насоса (СУВН), инвентарный номер 91572, год выпуска 2003, с  установлением  начальной цены его реализации на открытых торгах  в размере 94 100 руб.;

- пульт управления водяного насоса (СУВН), инвентарный номер 992161, год выпуска 2003, с установлением  начальной цены его реализации на открытых торгах  в размере 94 100 руб.;

- пульт управления водяного насоса (СУВН), инвентарный номер 91569, год выпуска 2003, с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 94 100 руб.;

- пульт управления водяного насоса (СУВН), инвентарный номер 91566, год выпуска 2003, с установлением начальной  цены его реализации на открытых торгах в размере  94 100 руб.;

- пульт управления водяного насоса (СУВН), инвентарный номер 91231, год выпуска 2002, с установлением  начальной цены его реализации на открытых торгах  в размере 94 500 руб.;

- пульт управления водяного насоса (СУВН), инвентарный номер 91227, год выпуска 2002,  с установлением начальной цены его реализации на открытых торгах в размере  94 500 руб.;

- пульт управления водяного насоса (СУВН), инвентарный номер 91223, год выпуска 2002,  с установлением начальной  цены его реализации на открытых торгах в размере  94 500 руб.;

- пульт управления водяного насоса (СУВН), инвентарный номер 91235, год выпуска 2002, с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 94 500 руб.;

- пульт управления продуктового насоса (СУПН), инвентарный номер 91204, год

выпуска 2002, с установлением  начальной цены его реализации на открытых торгах в размере 94 500 руб.;

- пульт управления продуктового насоса (СУПН), инвентарный номер 91209, год выпуска 2002, с установлением  начальной цены его реализации на открытых торгах в размере  94 500 руб.;

- пульт управления продуктового насоса (СУПН), инвентарный номер 91218, год выпуска 2002,  с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах в размере  94 500 руб.;

- пульт управления продуктового насоса (СУПН), инвентарный номер 91239, год выпуска 2002, с установлением  начальной  цены его реализации на открытых торгах  в размере 94 500 руб.

Предмет залога в целом оценен сторонами в сумме 29 630 300 руб.

С ООО "Новитрек" в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб.  государственной пошлины.

Ответчик не согласился с принятым  судебным актом. В апелляционной  жалобе, ссылаясь на  нарушение судом первой инстанции  норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные  требования оставить без удовлетворения.

В обоснование своих доводов заявитель жалобы указал, что ООО "Новитрек" является ненадлежащим ответчиком, поскольку как самостоятельное юридическое   лицо ЗАО " Новитрек" прекратило   свое существование со 02.09.2013, с указанного момента   никаких  изменений в договор  залога  о замене залогодателя  ЗАО "Новитрек"  на ООО " Новитрек"  не вносилось.

На момент реорганизации и прекращения деятельности ответчика в 2013 году спорное оборудование на балансе не числилось, по передаточному акту в ООО "Новитрек" не передавалось.

Кроме того, договор залога в  силу не вступил, поскольку  в соответствии с пунктом 7.1. договора  он вступает  в силу с момента  его государственной  регистрации в установленном законодательством  Российской  Федерации порядке. Договор  не был зарегистрирован, в связи с чем  право залога у истца  не возникло.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца отклонил жалобу  по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое решение  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явились.

С учетом мнения представителей  сторон и в соответствии  со статьями  123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации  (далее АПК РФ)  дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Проверив  материалы дела, выслушав представителей  сторон, оценив доводы  апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  установил.

В соответствии с распоряжением Правительства Самарской области от 21.12.2005 № 237-р и на основании договора о предоставлении бюджетного кредита от 21.12.2005 № 1276 ООО "Заречье-2" были предоставлены бюджетные средства на развитие животноводства в размере 15 000 0000  руб. под 1/4 часть действующей ставки рефинансирования Банка России годовых со сроком погашения до 01.01.2016.

Обязательства по предоставлению бюджетного кредита исполнены истцом в полном объеме, что подтверждено  платежным поручением от 27.12.2005 № 10915.

В качестве обеспечения исполнения вышеуказанного обязательства между  истцом (залогодержатель) и  ЗАО "Новитрек"(залогодатель) был заключен договор залога от 22.12.2005 вышеуказанного имущества, расположенного на ул. Репина, д. 11 в г. Новокуйбышевск Самарской области, удостоверенный нотариусом г. Самары, регистрационный №11697.

Предмет залога оценен сторонами в сумме 29 630 300 руб..

29.04.2013 общим собранием акционеров ЗАО "Новитрек" принято решение о реорганизации ЗАО "Новитрек" в форме преобразования в ООО "Новитрек".

ООО "Новитрек" является правопреемником ЗАО "Новитрек", к которому перешли все права и обязанности предшественника, в том числе по договору залога от 22.12.2005.

Согласно пункту 2.4 договора о предоставлении бюджетного кредита от 21.12.2005 №1276 за пользование бюджетными средствами заемщик (ООО "Заречье-2") обязуется ежеквартально до 25 числа последнего месяца квартала уплачивать кредитору проценты на сумму кредита из расчета 1/4 часть действующей ставки рефинансирования Банка России годовых путем перечисления денежных средств на счет областного бюджета.

В октябре 2013 ООО "Заречье-2" допустило просрочку оплаты процентов за пользованием бюджетными средствами.

18.03.2014 определением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-1818/2014 в отношении ООО "Заречье-2" введена процедура наблюдения.

Определением