Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по делу n А55-20620/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

Шмидт А.В.  также было заключено соглашение № 1 об уступке права требования, согласно которому ЗАО «Стройдизайн» уступило Шмидту А.В. права требования к ООО «Волгострой» по договору №1 инвестирования жилого комплекса в Октябрьском районе г.о. Самара от 29.10.2009 г.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда города Самары от 06.06.2013 по гражданскому делу № 2-2432/12 отказано гражданину Шмидт А.В. в иске к ООО «Волгострой» о расторжении договоров инвестирования от 29.10.2009 и 01.07.2010, заключенным соответственно ЗАО «Стройдизайн» и ЗАО «Новь» (инвесторами) с ООО «Волгострой» (застройщиком), а также в требованиях о взыскании с ООО «Волгострой» 153 869 666 руб. 92 коп. - денежных средств и простых банковских векселей, переданных и перечисленных ЗАО «Стройдизайн» и ЗАО «Новь» в качестве оплаты по вышеуказанным договорам инвестирования от 29.10.2009 и 01.07.2010.

Судом установлено, что в период заключения указанных договоров инвестирования застройщик - ООО «Волгострой» находился в процедуре банкротства в рамках рассматриваемого Арбитражным судом Самарской области дела №А55-16649/2008.

Так, определением суда от 01.06.2009 в отношении застройщика была введена процедура внешнего управления, а в дальнейшем, по решению от 05.09.2011 ООО «Волгострой» признано банкротом с введением в отношении него конкурсного производства.

Судом установлено, что платежи по договорам инвестирования совершены ЗАО «Стройдизайн» и ЗАО «Новь» в период с 2009 по 2010 годы именно в период действия в отношении ООО «Волгострой» процедуры внешнего управления.

В мотивировочной части судебного решения указано, что поскольку договора инвестирования от 29.10.2009 и 01.07.2010 заключены с нарушением положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не внешним управляющим должника, а неуполномоченным лицом - бывшим директором, то указанные договора следует считать ничтожными сделками по правилам ст. 166 Гражданского кодекса РФ.

По этим же основаниям суд общей юрисдикции указал на недействительность актов о приеме-передаче векселей от ЗАО «Стройдизайн» и ЗАО «Новь» к ООО «Волгострой», а также на недействительность соглашений об уступке прав требования от 29.09.2011 и 18.11.2011, по которым ЗАО «Стройдизайн» и ЗАО «Новь» передавали свои права требования к ООО «Волгострой» иному лицу - гражданину Шмидт А.В.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы просят применить последствия недействительности сделок - договоров инвестирования от 29.10.2009 и 01.07.2010, на ничтожность которых указано в мотивировочной части решения Октябрьского районного суда города Самары от 06.06.2013 по гражданскому делу № 2-2432/12 и взыскать с ответчика все полученное по данным недействительным сделкам.

В соответствии с ч.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Арбитражным судом Самарской области учтено, что правовая позиция о ничтожности сделок заключенных отстраненным директором ООО «Волгострой», с учетом положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о внешнем управлении в отношении банкрота, соответствует разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделки» (п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации») о том, что в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в таких случаях применяться не может.

Таким образом, исходя из положений п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, заключенный от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий органа управления данного юридического лица, является ничтожной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, совершенная с нарушением п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Руководствуясь правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 16.11.2010 №8467/10 и от 13.11.2012 №7454/12, о том что, несмотря на ошибочное указание истцом суммы иска, суды должны самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению исходя из оснований заявленных требований, под которыми понимаются не нормы права, а фактические обстоятельства спора, суд первой инстанции указал, что несмотря на то, что истцы при обращении с иском ссылаются на нормы о последствиях недействительности сделок, суд считает необходимым применить к отношениям сторон нормы о неосновательном обогащении.

Определив характер спорных правоотношений как отношений возникших из норм о неосновательном обогащении, суд первой инстанции установил, что предметом взыскания по настоящему делу является, в том числе и  сумма перечисленных денежных средств по платежным поручениям истцов за ООО «Волгострой» иным лицам за период с 2009 по 2010 годы (помимо переданных по актам  векселей).

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящего требования.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 196 Кодекса (в редакции, действовавшей в спорный период) общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Применяя срок исковой давности и удовлетворяя исковые требования частично, Арбитражный суд Самарской области исходил из того, что исковые требования о возврате векселей предъявлены ЗАО «Новь» 10.09.2013 (штампы на почтовом конверте), а ЗАО «Стройдизайн» -11.09.2013. Однако, требования о взыскании денежных средств, перечисленных по платежным поручениям за ответчика иным лицам, заявлены лишь 08.07.2014, т.е. за пределами сроков исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

На основании вышеизложенного,  суд первой инстанции отказал во взыскании денежных средств перечисленных ЗАО «Стройдизайн» на расчетный счет ООО «Волгострой» и иных юридических   лиц   за   ООО   «Волгострой»   с   указаниями   «оплата   по   договору инвестирования от 29.10.2009» и «за ООО «Волгострой» в период с октября 2009 года по февраль 2011 года в общей сумме 59 344 638 руб. 53 коп., а также  отказал во взыскании денежных средств перечисленных ЗАО «Новь» на расчетный счет ООО «Волгострой» и иных юридических лиц за ООО «Волгострой» с указаниями «оплата по договору инвестирования от 01.07.2010» в период с июля 2010 года по декабрь 2010 года в общей сумме 23 779 130 руб. 50 коп..

Рассматривая требования о взыскании номинальной стоимости простых банковских векселей, судом отмечено, что предметом первоначальных требований являлся возврат 29-ти векселей, выданных ОАО «Волго-Камский Банк» и 2-х векселей, выданных ОАО Сбербанк России.

Поскольку сторонами оплата векселем предусмотрена не в предмете договоров, а в порядке расчетов по договорам, то в данном случае происходит отождествление векселя с одним из способов безналичной формы расчетов.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что поскольку в отношениях сторон данные векселя выступали как средства платежа, передача которых (векселей) оформлялась актами приема-передачи,  следует руководствоваться нормами общегражданского, а не вексельного законодательства.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда установлено, что со стороны ООО «Волгострой» векселя получены неуполномоченным лицом - бывшим директором Илиевым В.А.

Арбитражный суд Самарской области оценил действия по принятию спорных векселей по правилам статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации данных в абзаце 3 пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", о том что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг его служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что большинство спорных векселей как средства платежа за оказанные услуги и работы именно юридическому лицу ООО «Волгострой» получены  ответчиком по настоящему делу, акты приема-передачи векселей от имени ООО «Волгострой» также подписаны директором Илиевым В.А. (несмотря на отстранение его в силу норм законодательства о банкротстве от руководства ООО «Волгострой»), Арбитражный суд Самарской области пришел к выводу о том, что в результате получения спорных банковских векселей от истцов и их последующей передачи третьим лицам в качестве средства платежа за оказанные услуги или выполненные работы неосновательное обогащение возникло именно у ответчика - юридического лица, а не у его учредителя и руководителя Илиева В.А.

Применив нормы о неосновательном обогащении, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности по требованиям взыскании номинальной стоимости простых банковских векселей не пропущен и удовлетворил иск частично, взыскав ответчика  в пользу закрытого акционерного общества «Стройдизайн»  26 558 613 руб. 70 коп., а в пользу закрытого акционерного общества «Новь»  - 9 141 325 руб. 20 коп.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В силу статьи 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Кодексом и иными законами.

В Гражданском кодексе Российской Федерации в порядке исключения из общего правила применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок, предусмотрена специальная норма (пункт 1 статьи 181 ГК РФ), в соответствии с которой течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Следовательно, поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности.

В рамках рассматриваемых договоров инвестирования истцы перечисляли на расчетный счет ООО «Волгострой» и иных юридических   лиц   за   ООО   «Волгострой»  денежные средства  с   указаниями   «оплата   по   договору инвестирования» и производили расчет посредством передачи векселей.

Из материалов дела следует, что в арбитражный суд настоящий иск заявлен ЗАО «Новь» 13.09.2013 (Т.1, л.д. 45), договор инвестирования заключен им с ответчиком  01.07.2010 г. (Т.1, л.д. 9), платеж  по письму ООО «Волгострой» в качестве оплаты за стройматериалы  в рамках договора инвестирования осуществлен ЗАО «Новь» 28.07.2010 г. (Т.3, л.д. 54).

Исковое заявление ЗАО «Стройдизайн» направлено в суд 11.09.2013 г. (Т.2, л.д. 72), договор инвестирования заключен им с ответчиком 29.10.2009 г.  (Т.2, л.д. 18), платеж  по письму ООО «Волгострой» в качестве оплаты за строительномонтажные работы  в рамках договора инвестирования осуществлен 03.11.2009 г.  (Т.4, л.д. 94).

При таких обстоятельствах, трехгодичный срок исковой давности, исчисленный с момента начала исполнения  договоров инвестирования истцами пропущен, в связи с чем основания для удовлетворения иска полностью отсутствуют, а обжалуемое решение подлежит отмене.

          Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 октября 2014 года по делу № А55-20620/2013 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества «Новь» и закрытого акционерного общества «Стройдизайн» отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть