Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 по делу n А65-11794/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

«МПО ЖХиБ», договора купли-продажи 49926 акций от 05.04.2010 между МУП «УК» и ООО «УК «Капитал-Инвестр» недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде обязания реестродержателя спорных акций сделать восстановительную запись в реестре акционеров, обязании восстановить МУП «УК» в правах акционера ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам») и ЗАО «Концерн Елабуга 1000», обязав реестродержателя ЗАО «МПО ЖХиБ» и МУП «УК» сделать восстановительную запись в реестре акционеров, привести стороны в первоначальное положение путем возврата акций первоначальному собственнику - МУП «Управляющая компания» и возврата денежных средств покупателям по спорным сделкам (дело А65-4835/2011).

Также из материалов дела и информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), следует, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 г. по делу А65-4835/2011 были признаны недействительными в силу ст.168 ГК РФ договор купли-продажи 31 411 акций от 06.04.2010, заключенный между МУП «УК» и ООО «Апелла», договор купли-продажи 11 000 акций от 16.04.2010, заключенный между МУП «УК» и ЗАО «МПО «ЖХиБ», договор купли-продажи 49 926 акций от 05.04.2010, заключенный между МУП «УК» и ООО «УК «Капитал-Инвест».

В вышеуказанном постановлении суда апелляционной инстанции сделан вывод о том, что реализация принадлежащего МУП «УК» пакета обыкновенных именных бездокументарных акций предприятий: ЗАО «МПО ЖХиБ» - 31 411 акций, ЗАО «Концер «Елабуга 1000» - 11 000 акций, ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам» - 49 926 акций произведена в нарушение положений Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», а именно, в отсутствие согласия собственника имущества (Муниципального образования «Елабужский муниципальный район») на заключение сделок.

В части применения двусторонней реституции было отказано в связи с тем, что на момент вынесения постановления владельцами спорных акций являлись третьи лица: ООО «УК «Капитал Инвест», ЗАО «Инвестиционная компания», Газизуллин Р.И. соответственно.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2012 г. постановление апелляционной инстанции от 04.10.2012 г. оставлено без изменения.

При этом суд кассационной инстанции в своем постановлении указал на то, что в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением, в частности, статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника его имущества. Суд, определив, что сделки заключены без согласия собственника имущества предприятия, правомерно признал их недействительными, и ошибочная ссылка в судебном акте на ничтожность оспариваемых договоров не привела к принятию неправильного по существу судебного акта.

Из доказательств, имеющихся в материалах дела, следует, что на основании признанными недействительными договоров были заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи 49 926 акций от 02.02.2011 г. между ООО «УК «Капитал Инвест» и Газизуллиным Р.И.;

- договор купли-продажи 31 411 акций от 13.04.2010 г. между ООО «Апелла» и ООО «УК «Капитал Инвест»;

- договор купли-продажи 11 000 акций от 01.07.2011 г. между ЗАО «МПО ЖхиБ» и ЗАО «Инвестиционная компания».

С учетом изложенного, истцами было предпринято обращение в арбитражный суд с исковым заявлением о признании вышеназванных договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок (дело № А65-19605/2013).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2013 по делу А65-19605/2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.03.2014 г., в удовлетворении исковых требований отказано, так как истцами избран ненадлежащий способ защиты права.

Согласно разъяснений, данных высшими судебными инстанциями в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, а также в пункте 35 совместного Постановления Пленумов от 29.04.2010 № 10/22 права лица, не являющегося стороной сделки, не подлежат защите с применением правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ; правила о последствиях недействительности ничтожной сделки должны применяться в нормативном единстве с положениями статьи 302 ГК РФ; если имущество приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301 , 302 ГК РФ.

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, истцы обратились в суд с настоящим иском в целях возврата реализованных без согласия муниципального образования акций.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходил из следующего.

Статьей 301 ГК РФ установлено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Условия истребования имущества определяются положениями статьи 302 ГК РФ. При этом собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражений ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (п. 1 ст. 302 ГК РФ).

У недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано в любом случае.

Ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Кодекса приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если лицо отчуждающее имущество не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя (пункт 37 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (п. 38 Постановления № 10/22).

Из разъяснений, данных в п. 9 информационного письма президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» следует, что если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Факт выбытия истребуемых акций из владения истцов без согласия собственника установлен судебными актами по делу № А65-4835/2011, которые имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Истцы в обоснование заявленных исковых требований ссылаются не только на отсутствие согласия собственника на отчуждение спорного имущества, но и на наличие признаков злоупотребления правом при заключении и исполнении сделок по реализации акций.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ответчики в рассматриваемом случае не являются добросовестными приобретателями акций.

Совершению сделки между ООО «Апелла» и ООО «УК «Капитал Инвест», а также между ЗАО «МПО ЖхиБ» и ЗАО «Инвестиционная компания» сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя сомнения в отношении права продавца на отчуждение акций (реализация акций по цене, значительно ниже номинальной, короткий срок владения имуществом).

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, договор купли-продажи между ООО «УК «Капитал Инвест» и Газизуллиным Р.И. от 02.02.2011 следует квалифицировать как форму злоупотребления правом, поскольку целью этой сделки являлся вывод активов предприятия в пользу лица, полностью ее контролировавшего.

Вышеуказанная сделка была совершена после отмены 24.09.2011 г. распоряжения от 06.04.2010 № 55 о реализации принадлежащих МУП «Управляющая компания» акций.

При первоначальной реализации акций договора купли-продажи были подписаны директорами ООО «Апелла», ООО «УК «Капитал-Инвест» и ЗАО «МПО ЖХиБ» Нуруллиным М.Р., Ашрафзяновым И.И. и Биккиниевым Р.С. соответственно. Со стороны продавца - Газизуллиным Р.И.

При последующей реализации акций договора были подписаны со стороны покупателей Газизуллиным Р.И. (физическим лицом), а так же Ашрафзяновым И.И. -директором ООО «УК «Капитал Инвест» и ЗАО «Инвестиционная компания».

Таким образом, Ашрафзянов И.И., в конечном итоге, реализовав Газизуллину Р.И. (бывшему директору МУП «Управляющая компания») 49 926 акций ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам», приобрел в качестве директора ООО «УК «Капитал Инвест» и ЗАО «Инвестиционная компания» 31 411 обыкновенных именных акций ЗАО «Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства» и 11 000 обыкновенных именных акций ЗАО «Концерн Елабуга 1000».

Документальные доказательства, подтверждающие довод истцов о наличии между Газизуллиным Р.И. и Ашрафзяновым И.И. родственных связей, в материалах дела отсутствуют и истцами не представлены.

Однако, данные лица осуществляют совместную деятельность - Газизуллин Р.И. является участником ООО «Проф-Инвест» (ОГРН 1121690030153), Ашрафзянов И.И. – директором, а кроме того Биккиниев Р.С. является участником ООО «Торговый дом «Елабужский чай» (ОГРН 1101674001109), которое, в свою очередь, также является учредителем ООО «Проф-Инвест».

Вышеизложенные обстоятельства, а также последующая реализация акций в короткие сроки по той же цене (значительно ниже номинальной стоимости) не могут свидетельствовать о добросовестном поведении ответчиков по настоящему делу.

В то же время, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам» на лицевом счете Газизуллина Р.И. по состоянию 30.09.2014 имеется 44 923 обыкновенные именные акции ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам», г. Елабуга (ОГРН 1071674000870) номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К).

С учетом вышеизложенного является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что требования к Газизуллину Р.И. подлежат частичному удовлетворению в объеме имеющегося у ответчика пакета акций.

Требования о внесении в реестр акционеров соответствующих регистрационных записей являются акцессорными по отношению к основному требованию.

Поскольку виндикационный иск удовлетворен, соответственно подлежат удовлетворению и требования о внесении изменений в реестр акционеров.

Суд апелляционной инстанции считает обоснвоанным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения срока исковой давности, о пропуске которого было заявлено ответчиками, в силу следующего.

В соответствии с положениями ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Течение срока исковой давности по иску об истребовании движимого имущества из чужого незаконного владения начинается со дня обнаружения этого имущества (п. 12 информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»).

Из пояснений истцов, данных при рассмотрении дела в суде первой инстанции, следует, что об отсутствии акций у первоначальных приобретателей они узнали из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 г. по делу А65-4835/2011, которым были признаны недействительными договор купли-продажи 31 411 акций от 06.04.2010, заключенный между МУП «УК» и ООО «Апелла», договор купли-продажи 11 000 акций от 16.04.2010, заключенный между МУП «УК» и ЗАО «МПО «ЖХиБ», договор купли-продажи 49 926 акций от 05.04.2010, заключенный между МУП «УК» и ООО «УК «Капитал-Инвест».

Этим же постановлением суд отказал в применении последствий недействительности сделок со ссылкой на внесение в соответствующие реестры записей о смене собственников акций.

Таким образом, принимая во внимание возможность получения ответчиками информации о новых собственниках акций только в рамках рассмотрения дела А65-4835/2011, суд пришел к правомерному выводу о том, что срок исковой давности истцами не пропущен.

При условии исчисления течения срока исковой давности по настоящему иску с момента вступления в законную силу судебного акта о признании первоначальных сделок недействительными, установленный ст.196 ГК РФ трехлетний срок в любом случае не истек.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов