Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 по делу n А65-11794/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

22 января 2015 года                                                                               Дело № А65-11794/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам» - представитель Мингазова А.Р. по доверенности от 22.12.2014 г.;

от МУП «Управляющая компания» - представитель Кузьмин Д.А. по доверенности от 12.01.2015 г.;

от ООО «Управляющая компания «Капитал-Инвест» - представитель Мингазова А.Р. по доверенности от 22.12.2014 г.;

от ЗАО «Инвестиционная компания» - представитель Мингазова А.Р. по доверенности от 22.12.2014 г.;

от ЗАО «Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства» - представитель Мингазова А.Р. по доверенности от 22.12.2014 г.;

от ликвидатора МУП «Управляющего компания» Глухова А.В. – лично (копия решения №295 от 25.02.2013 г.);

от Совета Елабужского муниципального района – представитель Дриго В.В. по доверенности от 06.06.2014 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2014 года по делу № А65-11794/2014 (судья Гумеров М.И.) по иску Муниципального образования «Елабужский муниципальный район», МУП «Управляющая компания» к Газизуллину Р.И., ООО «Управляющая компания «Капитал-Инвест», ЗАО «Инвестиционная компания», ЗАО «Концерн Елабуга 1000», ООО «Евроазиатский регистратор», с участием третьих лиц - ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам», ЗАО «Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства», ООО «Апелла», об изъятии у ответчиков и восстановлении в реестре акционеров записи об истцах на 49 926 акций ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам», 31 411 акций ЗАО «Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства» и 11 000 акций ЗАО «Концерн Елабуга 1000»,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное образование «Елабужский муниципальный район», г. Елабуга и Муниципальное унитарное предприятие «Управляющая компания», г. Елабуга (далее по тексту – истцы, МО «Елабужский муниципальный район» и МУП «Управляющая компания») обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Газизуллину Ришату Ильнуровичу, г.Елабуга (далее по тексту – ответчик 1, Газизуллин Р.И.), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Капитал-Инвест», г. Бугульма, ОГРН 1081689000876, ИНН 1645023450 (далее по тексту – ответчик 2, ООО «УК «Капитал-Инвест»), закрытому акционерному обществу «Инвестиционная компания», г. Казань, ОГРН 1091674000175, ИНН 1646024939 (далее по тексту – ответчик 3, ЗАО «Инвестиционная компания»), об изъятии у ответчиков и восстановлении в реестре акционеров записи об истцах на 49 926 акций ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам», 31 411 акций ЗАО «Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства» и 11 000 акций ЗАО «Концерн Елабуга 1000».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам», ЗАО «Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства», ЗАО «Концерн Елабуга 1000», ООО «Евроазиатский регистратор».

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель 2-го и 3-го ответчика ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Апелла».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Апелла».

Представителем истца при рассмотрении дела в суде первой инстанции были уточнены требования, в соответствии с уточнениями просил восстановить запись в реестре в качестве владельца акций о МУП «Управляющая компания». Уточнение требований принято судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2014 г. в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков ЗАО «Концерн Елабуга 1000», г.Елабуга и ООО «Евроазиатский регистратор», одновременно исключив из числа третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2014 г. исковые требования удовлетворены частично.

Истребованы из владения Газизуллина Р.И., г. Елабуга 44 923 обыкновенные именные акции ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам», г.Елабуга (ОГРН 1071674000870) номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К).

Восстановлена в реестре акционеров ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам», г.Елабуга (ОГРН 1071674000870) запись о МУП «Управляющая компания», г. Елабуга, (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799) путем обязания ООО «Евроазиатский регистратор», (ОГРН 1021603631224, ИНН 1660055801) списать 44 923 обыкновенные именные акции ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам», г.Елабуга (ОГРН 1071674000870) номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-53264-К) с лицевого счета Газизуллина Р.И., г. Елабуга и зачислить на лицевой счет МУП «Управляющая компания», г. Елабуга (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799).

Истребованы из владения ООО «Управляющая компания «Капитал-Инвест», г.Бугульма, (ОГРН 1081689000876, ИНН 1645023450) 31 411 обыкновенных именных акций ЗАО «Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства» (ОГРН 1051655085745) номинальной стоимостью 1 000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-52962-К).

Восстановлена в реестре акционеров ЗАО «Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства», г. Елабуга (ОГРН 1051655085745) запись о МУП «Управляющая компания», г.Елабуга, (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799) путем обязания ООО «Евроазиатский регистратор», (ОГРН 1021603631224, ИНН 1660055801) списать 31 411 обыкновенных именных акций ЗАО «Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства», г. Елабуга (ОГРН 1051655085745) номинальной стоимостью 1 000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-52962-К) с лицевого счета ООО «Управляющая компания «Капитал-Инвест», г.Бугульма, (ОГРН 1081689000876, ИНН 1645023450) и зачислить на лицевой счет МУП «Управляющая компания», г. Елабуга, (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799).

Истребованы из владения ЗАО «Инвестиционная компания», г.Казань, (ОГРН 1091674000175, ИНН 1646024939) 11 000 обыкновенных именных акций ЗАО «Концерн Елабуга 1000», г. Елабуга (ОГРН 1051655091696, ИНН 1646018163) номинальной стоимостью 1 000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-52934-К).

Восстановлена в реестре акционеров ЗАО «Концерн Елабуга 1000», г. Елабуга (ОГРН 1051655091696, ИНН 1646018163) запись о МУП «Управляющая компания», г. Елабуга, (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799) путем обязания ЗАО «Концерн Елабуга 1000», г. Елабуга (ОГРН 1051655091696, ИНН 1646018163) списать 11 000 обыкновенных именных акций ЗАО «Концерн Елабуга 1000», г. Елабуга номинальной стоимостью 1 000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-52934-К) с лицевого счета ЗАО «Инвестиционная компания», г. Казань, (ОГРН 1091674000175, ИНН 1646024939) и зачислить на лицевой счет МУП «Управляющая компания», г. Елабуга, (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799).

В остальной части иска отказано.

С Газизуллина Р.И. в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 27 271 руб. 65 коп.

С ООО «Управляющая компания «Капитал-Инвест», г.Бугульма, (ОГРН 1081689000876, ИНН 1645023450) в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 40 922 руб. 90 коп.

С ЗАО «Инвестиционная компания», г.Казань, (ОГРН 1091674000175, ИНН 1646024939) в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 29 550 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2014 года апелляционная жалоба ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам» принята к производству, судебное заседание назначено на 15 января 2015 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 15 января 2015 г. представитель ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам» доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представители ЗАО «Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства», ЗАО «Инвестиционная компания» с апелляционной жалобой согласны и просят ее удовлетворить.

Ликвидатор МУП «Управляющая компания» Глухов А.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в заявлении. Заявление приобщено к материалам дела.

Представители Муниципального образования «Елабужский муниципальный район», МУП «Управляющая компания» с апелляционной жалобой не согласны, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В суд апелляционной инстанции от ООО «Евроазиатский регистратор» поступили письменные пояснения по делу, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя. Письменные пояснения и ходатайство приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2014 года по делу № А65-11794/2014, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что двумя унитарными предприятиями Елабужского района Республики Татарстан - МУП «Управляющая компания» и коммунальным унитарным предприятием «Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства», созданными для оказания жилищно-коммунальных услуг и благоустройства, было, в свою очередь, создано ЗАО «Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства» (ЗАО «МПО ЖХиБ») для оказания тех же услуг с уставным капиталом 104 702 000 руб. Уставный капитал разделен на акции номинальной стоимостью 1 000 руб. в количестве 104 702 шт., которые учредителями разделены следующим образом: 53 400 акции (или 51% уставного капитала общества) МУП «Управляющая компания», 51 302 акции (или 49%) коммунальному унитарному предприятию «Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства».

06.04.2010 г. МУП «Управляющая компания» продало 31 411 акций (или 30% уставного капитала ЗАО «МПО ЖХиБ») ООО «Апелла». Также МУП «Управляющая компания» продало 49 926 акций ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам» стоимостью 100 руб. каждая (или 25% уставного капитала) ООО «УК «Капитал-Инвест» по договору от 05.04.2010 и 11 000 акций ЗАО «Концерн-Елабуга 1000» стоимостью 1000 руб. каждая (или 22,5 уставного капитала) ЗАО «МПО ЖХиБ» по договору от 16.04.2010.

Распоряжением от 06.04.2010 № 55, подписанным исполняющей обязанности председателя Земельно-имущественной палаты Елабужского муниципального района Кузнецовой Е.В., было разрешено МУП «Управляющая компания» реализовать принадлежащий ему пакет обыкновенных именных бездокументарных акций предприятий: ЗАО «МПО ЖХиБ» - 31 411 акций, ЗАО «Концер «Елабуга 1000» - 11 000 акций, ЗАО «Камский диагностический центр «Медикам» - 49 926 акций.

В последующем распоряжением председателя Земельно-имущественной палаты Елабужского муниципального района от 24.09.2010 № 166 распоряжение от 06.04.2010 № 55 было отменено.

В качестве основания для отмены распоряжения от 06.04.2010 № 55 указано: в целях приведения нормативных правовых актов в соответствие с действующим законодательством и на основании протеста Елабужской городской прокуратуры от 15.09.2010 № 2.8-1.

Муниципальное образование «Елабужский муниципальный район», полагая, что акции проданы в отсутствие согласия собственника муниципального имущества, без проведения торгов, без согласия антимонопольного органа, в отсутствие согласия Совета директоров и общего собрания акционеров, с нарушением преимущественного права акционеров, и с занижением рыночной стоимости акций произведено отчуждение муниципального имущества, обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи 31411 акций от 06.04.2010 между МУП «УК» и ООО «Апелла», договора купли-продажи 11 000 акций от 16.04.2010 между МУП «УК» и ЗАО