Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 по делу n А72-9964/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

20 января 2015 года                                                                                  Дело № А72-9964/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Юдкина А.А., судей Драгоценновой И.С., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Сергеевым А.Ю.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью Производственно-Коммерческая фирма «Галс» - представителей Полуэктова П.Ю. (доверенность от 22.12.2014), Акимова Д.В. (доверенность от 22.12.2014),

от общества с ограниченной ответственностью «Инновационные Соевые Технологии» - представителя Покидько Е.А. (доверенность от 02.07.2013),

без участия других лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инновационные Соевые Технологии» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 ноября 2014 года по делу № А72-9964/2014 (судья Чернышова И.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Производственно-Коммерческая фирма «Галс» (ИНН 7302003360; ОГРН 1027300541652, г.Краснодар, к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные Соевые Технологии» (ИНН 7329006312; ОГРН 1127329000391), г.Димитровград, к Титаренко Сергею Александровичу, к Корсакову Михаилу Витальевичу, к Иванову Сергею Анатольевичу, о взыскании денежных средств,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-Коммерческая фирма «Галс» (далее - истец, ООО ПКФ «Галс») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные Соевые Технологии» (далее – ООО «ИНСОТЕХ»), Титаренко Сергею Александровичу, Корсакову Михаилу Витальевичу, Иванову Сергею Анатольевичу о солидарном взыскании 9 146 762 руб. основной задолженности, к ООО «ИНСОТЕХ» о взыскании 4 818 197 руб. 62 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.11.2014 исковые требования ООО ПКФ «Галс» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ИНСОТЕХ» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на нарушением судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неверную оценку судом доказательств по делу, просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, в котором в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что в договоре поставки №6 от 01.02.2013 в преамбуле договора указан генеральный директор Коднер Г.И., также он указан и в реквизитах сторон данного договора, однако договор подписан неустановленным лицом. Доверенность, которую истец представил только в судебное заседание, не может подтверждать право Балберова Е.Н. подписывать договор без указания его в преамбуле договора.

ООО «ИНСОТЕХ» считает, что товарные накладные  №137 от 26.02.2013, №98 от 21.02.2013, №138 от 29.03.2013, №120 от 18.04.2013, №121 от 13.05.2013 оформлены не в соответствии с требованиями Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

ООО ПКФ «Галс» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить ее без удовлетворения.

В соответствии статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции рассмотрено дело в отсутствие Титаренко С.А., Корсакова М.В., Иванова С.А., надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представители ООО «ИНСОТЕХ» и ООО ПКФ «Галс» поддержали доводы жалобы и отзыва на нее соответственно.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.02.2013 между ООО ПКФ «Галс» (Поставщик) и ООО «ИНСОТЕХ» (Покупатель) был заключен договор поставки № 6, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить цельные семена сои в количестве 450 тонн на общую сумму 9 090 000 руб.

В пункте 5.1 договора поставки № 6 установлено, что поставляемый по договору товар оплачивается по согласованным сторонам ценам, 20 руб. 20 коп. за 1 кг. с учетом НДС 10%.

Пунктом 5.2 договора № 6 от 01.02.2013 стороны предусмотрели, что оплата товара производится Покупателем в течение 3 календарных дней с момента получения товара, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

01.02.2013 между ООО ПКФ «Галс» (Поставщик) и Титаренко С.А., Ивановым С.А., Корсаровым М.В. (Поручители заключен договор поручительства №1, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Поставщиком за исполнение ООО «ИНСОТЕХ» (Покупатель) всех обязательств по договору поставки № 6 от 01.02.2013, заключенного между ООО ПКФ «Глас» и ООО «ИНСОТЕХ» на сумму 9 090 000 руб.

При этом в пункте 2.1 договора поручительства  №1 от 01.02.2013 отмечено, что Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с Покупателем перед Поставщиком за исполнение обязательств Покупателя по договору поставки, указанному в п. 1.1 настоящего договора, включая, в случае неисполнения Покупателем своих обязательств по договору поставки, возврат суммы основного долга или его части и уплаты штрафных санкций, предусмотренных договором поставки.

Во исполнение договора поставки ООО ПКФ «Галс» по товарным накладным № 98 от 21.02.2013, № 137 от 26.02.2013, № 138 от 29.03.2013, № 120 от 18.04.2013, № 121 от 13.05.2013 поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 9 146 762 руб. Товар был принят ООО «ИНСОТЕХ», о чем имеются отметки в накладных.

Дополнительным соглашением №1 от 11.02.2013 к договору поставки №6 стороны договорились, что за нарушение Покупателем сроков оплаты товара, последний уплачивает Поставщику пеню в размере 0,1% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки.

ООО «ИНСОТЕХ» обязанность по оплате товара не исполнил, в связи с чем его задолженность составила 9 146 762 руб.

Ненадлежащее исполнение ООО «ИНСОТЕХ» обязательств по оплате полученного товара явилось основанием для обращения истцом в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования ООО ПКФ «Галс» являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, как установлено статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с частью 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Факт получения ООО «ИНСОТЕХ» товара и наличия задолженности в сумме 9 146 762 руб. подтвержден материалами дела, в том числе подписанными сторонами товарными накладными.

Довод ООО «ИНСОТЕХ» о подписании договора поставки со стороны истца неустановленным лицом, отклоняется, поскольку ООО «ИНСОТЕХ» не заявлялось ходатайство о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Договор поставки в установленном законом порядке никем не оспорен и не признан недействительным.

Кроме того, ссылаясь на несоответствие подписи в договоре поставки от 01.02.2013 №6, ООО «ИНСОТЕХ» не оспаривает факт подписания Коднер Г.И. дополнительного соглашения от 11.02.2013 №1 к указанному договору.

В данном случае суд апелляционной инстанции в качестве одобрения подписания договора поставки от 01.02.2013 №6 расценивает заключение генеральным директором ООО ПКФ «Галс» Коднер Г.И. договора поручительства от 01.02.2013 и дополнительного соглашения от 11.02.2013 №1 к договору поставки от 01.02.2013 №6.

Следовательно, судом первой инстанции данный договор правильно оценен как действующий, со всеми вытекающими для сторон правами и обязанностями и ответственностью за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Ссылка апелляционной жалобы на то, что товарные накладные № 98 от 21.02.2013, № 137 от 26.02.2013, № 138 от 29.03.2013, № 120 от 18.04.2013, № 121 от 13.05.2013 оформлены ненадлежащим образом, противоречит материалам дела.

Представленные в материалы дела товарные накладные содержат сведения о наименовании, характеристике, ассортименте, количестве и цене товара, сумме, подлежащей уплате, подписаны сторонами и скреплены печатями предприятий.

Основанием поставки в товарных накладных № 98 от 21.02.2013, № 137 от 26.02.2013, № 138 от 29.03.2013, № 120 от 18.04.2013, № 121 от 13.05.2013 значится основной договор. Доказательства наличия между сторонами иного договора поставка отсутствуют.

Отсутствие товарных накладных ссылки на номер и дату доверенности, на основании которой груз был разрешен к отгрузке, не свидетельствуют об отсутствии факта передачи товара.

В жалобе ООО «ИНСОТЕХ» ссылается на то, что ООО ПКФ «Галс» не исполнил обязанности, предусмотренные п. 3.1, 4.2 договора поставки от 01.02.2013 №6, а ООО «ИНСОТЕХ» не имел права принимать продукцию без обязательных документов, предусмотренных Федеральным законодательством. Данный довод ответчика апелляционным судом отклоняется, так как из материалов дела не усматривается, что ООО «ИНСОТЕХ» отказался от приемки товара.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что представитель ООО «ИНСОТЕХ» ошибочно подписал накладные в составе иных документов, поскольку он был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и ему дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Доказательства того, что товар по данным накладным передан иному лицу, а не представителю ответчика, ООО «ИНСОТЕХ» в материалы дела не представило.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанные в товарных накладных товар получен ООО «ИНСОТЕХ», в связи с чем у него возникла обязанность по его оплате.

Судом первой инстанции учтено, что 01.02.2013 между ООО ПКФ «Галс» и ООО «Соевые корма» был заключен договор № 5 на поставку 450 тонн соевых бобов на суму 9 000 000 руб.

Как было установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, поставка была оформлена накладной № 13 от 05.02.2013 и оплачена единовременно согласно выписке по счету истца 01.02.2013.

07.02.2013 истец обратился к ООО «Соевые корма» с письмом, согласно которого просил производить отгрузку цельных семян сои по договору поставки №5 от 01.02.2013 в адрес ООО «ИНСОТЕХ» согласно их письменных заявкам.

Истцом в суде первой инстанции представлена копия и подлинник протокола №6 от 12.09.2013, согласно которого, за подписью Иванова С.А. и Титаренко С.А., была подтверждена поставка бобов ООО «ИНСОТЕХ» от ООО ПКФ «Галс» в феврале 2013 года. Принадлежность данных подписей указанным лицам ООО «ИНСОТЕХ» не оспорило.

На основании изложенного довод апелляционной жалобы о неподтвержденности факта поставки товара отклоняется.

Судом первой инстанции учтено, что между ООО ПКФ «Галс» (поставщик) и физическими лицами Титаренко С.А., Ивановым С.А., Корсаковым М.В. (поручители), являющимися учредителями ООО «ИНСОТЕХ», заключен договор поручительства от 01.02.2013 №1, предметом которого является обязательство поручителей перед ООО ПКФ «Галс» отвечать за исполнение ООО «ИНСОТЕХ» обязательств по договору поставки №6 от 01.02.2013.

Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «ИНСОТЕХ» не представило суду доказательств погашения задолженности, то суд первой инстанции на основе всестороннего исследования и надлежащей оценки всех доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании задолженности в заявленной сумме.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ООО «ИНСОТЕХ» договорной неустойки в сумме 4 818 197 руб. 62 коп. за период с 25.02.2013 по 26.09.2014.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник