Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу n А65-8780/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

общая площадь земельного участка 2477469кв.м.; кадастровый номер 16:09:150505:33 общая площадь земельного участка 17661 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150501:46 общая площадь земельного участка 84225 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150501:43 общая площадь земельного участка 737234 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150505:27 общая площадь земельного участка 276544 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150502:60 общая площадь земельного участка 1643502 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150505:32 общая площадь земельного участка 161606 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150505:31 общая площадь земельного участка 1494368 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150505:30 общая площадь земельного участка 252214 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150503:34 общая площадь земельного участка 37197 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150502:59 общая площадь земельного участка 621169 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080703:24 общая площадь земельного участка 21227 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:138 общая площадь земельного участка 597871 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080703:25 общая площадь земельного участка 355521 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:139 общая площадь земельного участка 742180 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080703:26 общая площадь земельного участка 108066 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:142 общая площадь земельного участка 941123 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:141 общая площадь земельного участка 114399 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080703:23общая площадь земельного участка 11291 кв.м.;  кадастровый номер 16:09:080703:21 общая площадь земельного участка 41180 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080703:22 общая площадь земельного участка 23511 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:144 общая площадь земельного участка 848091 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:143 общая площадь земельного участка 257626 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:140 общая площадь земельного участка 418360 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:137 общая площадь земельного участка 47052 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:136 общая площадь земельного участка 392000 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080601:65 общая площадь земельного участка 441700 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080601:63 общая площадь земельного участка 403850 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080601:69 общая площадь земельного участка 161100 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080601:66 общая площадь земельного участка 13650 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080601:71общая площадь земельного участка 428500 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:76 общая площадь земельного участка 128012 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:77 общая площадь земельного участка 493374кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:78 общая площадь земельного участка 1027484 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:79 общая площадь земельного участка 2080532 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:80 общая площадь земельного участка 191515 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:81 общая площадь земельного участка 70381 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:82 общая площадь земельного участка 74408 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:83 общая площадь земельного участка 68191 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:84 общая площадь земельного участка 240295 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:185 общая площадь земельного участка 1120527кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:186 общая площадь земельного участка 205165 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:187 общая площадь земельного участка 55529 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:188 общая площадь земельного участка 141767 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:189 общая площадь земельного участка 836522 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:190 общая площадь земельного участка 66376 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:191 общая площадь земельного участка 8172 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:192 общая площадь земельного участка 168152 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:193 общая площадь земельного участка 170658 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:194 общая площадь земельного участка 96758 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:195 общая площадь земельного участка 13534 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:196 общая площадь земельного участка 362663 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:197 общая площадь земельного участка 95201 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:198 общая площадь земельного участка 1170689 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:199 общая площадь земельного участка 1076804 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:200 общая площадь земельного участка 1283767 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:201 общая площадь земельного участка 38823 кв.м.; договорная цена за земельные участки, указанные в п.1 договора составляет 5 260 844 руб. 10 коп. (п.3.1. договора купли продажи).

Между сторонами вышеуказанного договора 11 марта 2011 г. подписан акт приема-передачи к договору №1103П купли-продажи сельскохозяйственных земельных участков.

Договор № 1103/П купли-продажи сельскохозяйственных земельных участков от 11.03.2011 года зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 20.04.2011 г.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 130 ГК РФ).

Согласно пп.1 и 3 ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Правила главы III.I закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Из разъяснений, данных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что в силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.I этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

С учетом вышеназванных норм права под сделками, которые могут быть оспорены на основании положений главы III.I Закона о банкротстве, понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на прекращение гражданских прав и обязанностей, а также на прекращение обязательств.

Глава III.I «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве введена Федеральным законом 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Согласно ч.1 ст.5 Федерального закона № 73-ФЗ данный закон вступил в силу с 05.06.2009г.

Спорные сделки совершены после вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», следовательно, в отношении них применяются положения главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в п.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23 декабря 2010 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – постановление Пленума), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу п.6 постановления Пленума согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В качестве доказательств, подтверждающих факт совершения договора купли- продажи от 11.03.2011 года по заниженной цене, внешним управляющим в материалы дела был представлен мониторинг цен на земельные участки сельскохозяйственного назначения, утвержденный Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан по состоянию на 01.01.2011 г., согласно которому диапазон стоимости 1 га земли в Арском районе Республики Татарстан составил от 8 800 руб. до 35 800 руб. Из содержания ответа Исполнительного комитета Арского муниципального района судом апелляционной инстанции установлено, что средняя рыночная стоимость земельных участков сельскохозяйственного назначения на территории Арского муниципального района за март-апрель 2011 г. составил 6 000 руб. за 1 га.

Согласно п.3.1. договора купли-продажи от 11.03.2011 года стоимость земельного участка 2842,8399 га составила 5 260 844 руб. 10 коп., соответственно, цена 1 га земли составила 1 850 руб. 56 коп.

Оплата по договору купли продажи от 11.03.2011 г. не произведена, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют и не представлены сторонами оспариваемого договора.

Кроме того, по договору аренды земельных участков б/н от 02 июня 2012 г., заключенному между ОАО «ВАМИН Татарстан» (арендодатель) и ООО «Агрофирма «Татарстан» (арендатор), ответчик по настоящему обособленному спору сдал в аренду спорные земельные участки общей площадью 2842,8399 га. Согласно п.3.1. данного договора общая сумма ежемесячной платы за арендованные земельные участки составляет 18 183 руб. 24 коп.

Вышеуказанными доказательствами подтверждается факт того, что и после совершения сделки должник продолжал пользоваться земельными участками общей площадью 2842,8399 га.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ОАО «ВАМИН Татарстан»