Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу n А65-8780/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 декабря 2014 года                                                                                Дело № А65-8780/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от внешнего управляющего ООО «Агрофирма «Татарстан» - представитель Убойцева Э.Р. по доверенности от 17.12.2014 г.;

от ООО «Казаньагропродукт» - представитель Шамова И.Ю. по доверенности от 27.10.2014 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 с использованием систем видеоконференц-связи по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление внешнего управляющего ООО «Агрофирма Татарстан» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи сельскохозяйственных земельных участков № 1103/П от 11.03.2011 г. по делу А65-8780/2013 (судья Гильфанов Р.Р.) о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрофирма «Татарстан» (ИНН 1609009202, ОГРН 1041637604469),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2013 г. в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Татарстан», Арский район Республики Татарстан, с. Старое Чурилино (ОГРН 1041637604469, ИНН 1609009202) (далее по тексту – ООО «Агрофирма «Татарстан», должник) введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев; внешним управляющим утвержден Парфирьев Юрий Николаевич; назначено судебное заседание по рассмотрению отчета внешнего управляющего ООО «Агрофирма «Татарстан», Арский район Республики Татарстан, с.Старое Чурилино (ОГРН 1041637604469, ИНН 1609009202) на 23 октября 2014 года на 09 часов 00 минут.

Сообщение о введение в отношении должника процедуры внешнего управления опубликовано в газете «Коммерсантъ» 23.11.2013 г. за № 216.

31 марта 2014 г. в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление внешнего управляющего ООО «Агрофирма «Татарстан», Арский район Республики Татарстан, с.Старое Чурилино, Парфирьева Ю.Н. о признании недействительным договора № 1103/П купли-продажи сельскохозяйственных земельных участков от 11.03.2011 г. и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 мая 2014 г. заявление внешнего управляющего ООО «Агрофирма «Татарстан», Арский район Республики Татарстан, с.Старое Чурилино (ОГРН 1041637604469, ИНН 1609009202) удовлетворено.

Признан недействительным договор №1103/П купли-продажи сельскохозяйственных земельных участков от 11.03.2011 г., применены последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «ВАМИН Татарстан» возвратить ООО «Агрофирма «Татарстан» (ИНН 1609009202) по акту приема-передачи 62 земельных участка общей площадью  2 842,8399 га, а именно: кадастровый номер 16:09:150501:44 общая площадь земельного участка 236235 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150501:45 общая площадь земельного участка 306445 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150505:28 общая площадь земельного участка 606038 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150505:29 общая площадь земельного участка 69632 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150502:61 общая площадь земельного участка 1753259 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150502:58 общая площадь земельного участка 2477469кв.м.; кадастровый номер 16:09:150505:33 общая площадь земельного участка 17661 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150501:46 общая площадь земельного участка 84225 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150501:43 общая площадь земельного участка 737234 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150505:27 общая площадь земельного участка 276544 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150502:60 общая площадь земельного участка 1643502 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150505:32 общая площадь земельного участка 161606 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150505:31 общая площадь земельного участка 1494368 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150505:30 общая площадь земельного участка 252214 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150503:34 общая площадь земельного участка 37197 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150502:59 общая площадь земельного участка 621169 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080703:24 общая площадь земельного участка 21227 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:138 общая площадь земельного участка 597871 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080703:25 общая площадь земельного участка 355521 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:139 общая площадь земельного участка 742180 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080703:26 общая площадь земельного участка 108066 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:142 общая площадь земельного участка 941123 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:141 общая площадь земельного участка 114399 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080703:23общая площадь земельного участка 11291 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080703:21 общая площадь земельного участка 41180 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080703:22 общая площадь земельного участка 23511 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:144 общая площадь земельного участка 848091 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:143 общая площадь земельного участка 257626 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:140 общая площадь земельного участка 418360 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:137 общая площадь земельного участка 47052 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080701:136 общая площадь земельного участка 392000 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080601:65 общая площадь земельного участка 441700 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080601:63 общая площадь земельного участка 403850 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080601:69 общая площадь земельного участка 161100 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080601:66 общая площадь земельного участка 13650 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080601:71общая площадь земельного участка 428500 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:76 общая площадь земельного участка 128012 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:77 общая площадь земельного участка 493374кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:78 общая площадь земельного участка 1027484 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:79 общая площадь земельного участка 2080532 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:80 общая площадь земельного участка 191515 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:81 общая площадь земельного участка 70381 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:82 общая площадь земельного участка 74408 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:83 общая площадь земельного участка 68191 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080602:84 общая площадь земельного участка 240295 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:185 общая площадь земельного участка 1120527кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:186 общая площадь земельного участка 205165 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:187 общая площадь земельного участка 55529 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:188 общая площадь земельного участка 141767 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:189 общая площадь земельного участка 836522 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:190 общая площадь земельного участка 66376 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:191 общая площадь земельного участка 8172 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:192 общая площадь земельного участка 168152 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:193 общая площадь земельного участка 170658 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:194 общая площадь земельного участка 96758 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:195 общая площадь земельного участка 13534 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:196 общая площадь земельного участка 362663 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:197 общая площадь земельного участка 95201 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:198 общая площадь земельного участка 1170689 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:199 общая площадь земельного участка 1076804 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:200 общая площадь земельного участка 1283767 кв.м.; кадастровый номер 16:09:080603:201 общая площадь земельного участка 38823 кв.м.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Сбербанк России» в лице отделения «Банк Татарстан» № 8610 и ООО «Казаньагропродукт» обратились с апелляционными жалобами.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2014 г. апелляционная жалоба ОАО «Сбербанк России» в лице отделения «Банк Татарстан» № 8610 принята к производству, судебное заседание назначено на 18 сентября 2014 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2014 г. апелляционная жалоба ООО «Казаньагропродукт» принята к производству, судебное заседание назначено на 18 сентября 2014 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2014 г. судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб ОАО «Сбербанк России» в лице отделения «Банк Татарстан» № 8610 и ООО «Казаньагропродукт» отложено на 16 октября 2014 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2014 г. арбитражный апелляционный суд определил перейти к рассмотрению заявления внешнего управляющего ООО «Агрофирма Татарстан» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи сельскохозяйственных земельных участков № 1103/П от 11.03.2011 г. по делу А65-8780/2013 (судья Гильфанов Р.Р.) о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрофирма «Татарстан» (ИНН 1609009202, ОГРН 1041637604469), судебное заседание назначено на 20 ноября 2014 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2014 г. в судебном составе, рассматривающем заявление внешнего управляющего ООО «Агрофирма Татарстан» по делу А65-8780/02013, произведена замена судьи Селиверстовой Н.А. на судью Липкинд Е.Я.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2014 г. к участию в обособленном споре по заявлению внешнего управляющего ООО «Агрофирма Татарстан» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи сельскохозяйственных земельных участков в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО «Казаньагропродукт» и ОАО «Сбербанк России» в лице отделения «Банк Татарстан» № 8610, судебное заседание отложено на 18 декабря 2014 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2014 г. в судебном составе, рассматривающем заявление внешнего управляющего ООО «Агрофирма Татарстан» по делу А65-8780/02013, произведена замена судьи Серовой Е.А. на судью Радушеву О.Н.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 18 декабря 2014 г. представитель внешнего управляющего ООО «Агрофирма «Татарстан» Парфирьева Ю.Н. заявление поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «Казаньагропродукт» разрешение данного заявления оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необходимости отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 мая 2014 года о признании недействительным договора купли-продажи сельскохозяйственных земельных участков №1103/П от 11.03.2011 г. по делу А65-8780/2013, исходя из нижеследующего.

С учетом обстоятельств дела, с учетом правовой позиции изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 июля 2011 г. № 2763/11, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 мая 2014 года о признании недействительным договора купли-продажи сельскохозяйственных земельных участков №1103/П от 11.03.2011 г. по делу А65-8780/2013 затрагиваются права и интересы ООО «Казаньагропродукт» и ОАО «Сбербанк России» в лице отделения «Банк Татарстан» № 8610, являющиеся залогодержателями в отношении имущества являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи сельскохозяйственных земельных участков №1103/П от 11.03.2011 г.

В силу п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения суда.

Считая договор №1103/П купли - продажи сельскохозяйственных земельных участков от 11.03.2011 года недействительным по основаниям, предусмотренным п.2 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), внешний управляющий ООО «Агрофирма «Татарстан», Арский район Республики Татарстан, с.Старое Чурилино, Парфирьев Ю.Н. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Принимая во внимание доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения заявления внешнего управляющего ООО «Агрофирма «Татарстан», Арский район Республики Татарстан, с.Старое Чурилино, Парфирьева Ю.Н. о признании недействительным договора № 1103/П купли- продажи сельскохозяйственных земельных участков от 11.03.2011 г. и применении последствий недействительности сделок, в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «Агрофирма «Татарстан» (продавец) и ОАО «ВАМИН Татарстан» ( покупатель) 11.03.2011 года заключен договор № 1103/П купли-продажи сельскохозяйственных земельных участков. Согласно п.1 договора купли-продажи продавец обязуется передать в собственность покупателю 62 земельных участка общей площадью 2842,8399 га, а именно: кадастровый номер 16:09:150501:44 общая площадь земельного участка 236235 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150501:45 общая площадь земельного участка 306445 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150505:28 общая площадь земельного участка 606038 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150505:29 общая площадь земельного участка 69632 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150502:61 общая площадь земельного участка 1753259 кв.м.; кадастровый номер 16:09:150502:58