Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу n А55-11054/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 декабря 2014 года                                                                              Дело № А55-11054/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от Сабирзянова Р.Ф. – лично (паспорт);

от Богомолова С.П. – представитель Пашков А.В. по доверенности от 22.03.2012 г.;

от ИП Черкасова Д.А – представитель Волихова Т.В. по доверенности от 01.10.2014 г.;

от ЗАО «Культура» - представитель Волихова Т.В. по доверенности от 16.06.2014г.;

от Межрайонной ИФНС России №16 по Самарской области – представитель Супрун А.П. по доверенности от 28.01.2014 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционные жалобы Сабирзянова Р.Ф. и Богомолова С.П. на решение Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2014 г. по делу № А55-11054/2014 (судья Ястремский Л.Л.) по иску Богомолова С.П. к ЗАО «Культура», ИП Черкасову Д.А., с участием в деле третьих лиц - Сабирзянова Р.Ф., Межрайонной ИФНС России №16 по Самарской области, Черкасова С.А., о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Богомолов Сергей Петрович (далее по тексту – Богомолов С.П., истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковымсуд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Культура» (далее по тексту – ЗАО «Культура», первый ответчик), индивидуальному предпринимателю Черкасову Д.А. (далее по тексту – ИП Черкасов Д.А., второй ответчик) о признании недействительным договора передачи полномочий исполнительных органов ЗАО «Культура» управляющему – ИП Черкасову Д.А. от 22.02.2011 г., заключенного между ЗАО «Культура» и ИП Черкасовым Д.А. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.06.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сабирзянов Р.Ф., Межрайонная ИФНС № 16 по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сабирзянов Р.Ф. и Богомолов С.П. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2014 года апелляционные жалобы Сабирзянова Р.Ф. и Богомолова С.П. приняты к производству, судебное заседание назначено на 18 декабря 2014 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 18 декабря 2014 г. от Сабирзянова Р.Ф. поступили ходатайства о назначении судебной технической экспертизы документа по давности изготовления договора о передачи полномочий от 22.02.2011 г. и выполнения подписи и судебной экспертизы подписи от имени Сабирзянова Р.Ф. в договоре о передачи полномочий от 22.02.2011 г.

Представители ЗАО «Культура», ИП Черкасов Д.А., уполномоченного органа возражали против удовлетворения данных ходатайств.

Представитель Богомолова С.П. против удовлетворения ходатайств не возражал.

Сабирзянов Р.Ф. и представитель Богомолова С.П. апелляционные жалобы поддержали в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Представители ЗАО «Культура», ИП Черкасова Д.А., возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Отзывы на апелляционные жалобы приобщены к материалам дела.

Представитель уполномоченного органа с апелляционными жалобами  не согласен и просит оставить их без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2014 г. по делу № А55-11054/2014 и для удовлетворения ходатайств Сабирзянова Р.Ф. о назначении судебной технической экспертизы документа по давности изготовления договора о передачи полномочий от 22.02.2011 г. и выполнения подписи и судебной экспертизы подписи от имени Сабирзянова Р.Ф. в договоре о передачи полномочий от 22.02.2011 г., исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что акционерами ЗАО «Культура» 22.02.2011 г. было проведено общее собрание, на котором принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему – индивидуальному предпринимателю Черкасову Д.А., а также об утверждении существенных условий договора о передаче полномочий. Этим же решением полномочия на подписание договора с управляющим от имени общества предоставлены акционеру Сабирзянову Р.Ф.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что договор передачи полномочий исполнительных органов ЗАО» «Культура» управляющему – индивидуальному предпринимателю Черкасову Д.А. (далее по тексту – Договор) от имени общества подписан не Сабирзяновым Р.Ф., а другим лицом с подражанием подписи Сабирзянова Р.Ф. На основании данного довода истец просил признать недействительным договор и применить последствия его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Ответчик не доказал, что с момента, когда истец должен был узнать о дефекте подписи на договоре, срок исковой давности прошел.

Довод апелляционной жалобы Сабирзянова Р.Ф. о том, что обжалуемое решение противоречит нормам материального и процессуального права и подлежит отмене, так как суд первой инстанции не предпринял меры по проверке заявления о фальсификации и удовлетворил заявленные ходатайства о проведение экспертиз, отклоняется судебной коллегией.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в материалы дела представлен протокол общего собрания акционеров от 22.02.2011 (л.д. 39-42).

Истцом представлена в дело светокопия договора (л.д. 14-15). Из пояснений, данных участвующими в деле лицами, указанная светокопия была снята с копии договора, находящейся в регистрационном деле Межрайонной инспекции ФНС России № 18 по Самарской области.

В рамках уголовного дела № 201454198 была проведена экспертиза подписи Сабирзянова Р.Ф. на указанной копии договора. Заключение эксперта № 4415 от 26.08.2014 представлено в дело (л.д. 124-132). Эксперт пришел к выводу, что ответить на вопрос о том, выполнена ли подпись на договоре Сабирзяновым Р.Ф. не представляется возможным в связи с несопоставимостью по транскрипции исследуемых подписей и образцов подписей гр. Сабирзянова Р.Ф.

Также в материалы дела ответчиком представлена в дело другая светокопия договора (л.д. 35-38), которая, согласно пояснениям, данным лицами, участвующими в деле в суде первой инстанции, была снята с подлинника договора, находившегося в делах самого общества, в настоящее время договор изъят и приобщен к материалам уголовного дела.

В рамках уголовного дела № 201454198 была проведена экспертиза подписи Сабирзянова Р.Ф. на указанной копии договора. Заключение эксперта № 3102 от 03.06.2014 представлено в дело (л.д. 59-60). Эксперт пришел к выводу, что подпись от имени Сабирзянова Р.Ф. на договоре выполнена Сабирзяновым Р.Ф.

При рассмотрении заявления Сабирзянова Р.Ф. о фальсификации представленного обществом договора суд первой инстанции разъяснил уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации. Общество возражало против исключения представленного им договора из числа доказательств по делу.

С учетом того, что суд первой инстанции были приняты меры к проверке заявления о фальсификации (заслушивание объяснений истца, заявителя и ответчика, а также исследование представленных в материалы дела заключений экспертов в уголовном деле) суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии необходимости в проведении экспертизы для проверки заявления о фальсификации доказательств и отказе в удовлетворении ходатайств о проведении судебных экспертиз.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что выводы сделанные в экспертизах проведенных в рамках уголовного дела № 201454198 не свидетельствуют о том, что подписи от имени Сабирзянова Р.Ф. в представленных в материалы дела копиях Договора выполнены не самим Сабирзяновым Р.Ф., а иным лицом.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении ходатайств Сабирзянова Р.Ф. о назначении судебной технической экспертизы документа по давности изготовления договора о передачи полномочий от 22.02.2011 г. и выполнения подписи и судебной экспертизы подписи от имени Сабирзянова Р.Ф. в договоре о передачи полномочий от 22.02.2011 г., в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ч. 1 ст. 82 АПК РФ.

Судебная коллегия, проверив иные доводы апелляционных жалоб, считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, в силу следующего.

В соответствии со ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон об АО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (ч. 1 ст. 69 Закона об АО).

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ч. 3 ст. 69 Закона об АО).

Истец в качестве правового обоснования иска сослался на положения ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец, как в исковом заявлении, так и в своей апелляционной жалобе указал на то, что императивным требованием закона, действовавшего в момент принятия решения общим собранием акционеров ЗАО «Культура» о передаче полномочий управляющему от 22.02.2011, была необходимость подписания договора определенным лицом. Поскольку специальных правовых последствий нарушения требований к сделкам, к которым относится спорный договор, законом не установлено, нарушение порядка подписания договора, как полагает истец, влечет ничтожность этого договора.

Вышеуказанные доводы истца, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, не соответствуют действующему законодательству.

В соответствии с положениями ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными