Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу n А72-10018/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Юридическое лицо не приобретает гражданские права и не принимает на себя гражданские обязанности в случае заключения сделки от его имени незаконно назначенным исполнительным органом, действовавшим вопреки закону, иным правовым актам и учредительным документам.

По смыслу положений статей 160, 168 ГК РФ подписание договора (совершение сделки) от имени одного из его участников неуполномоченным лицом при том, что в нем присутствуют все существенные условия, свидетельствует о недействительности договора

В силу положений абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

23.11.2010 между ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА» заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232. От имени ООО «Союзпродукт» договор подписан Ивановым С.О.

Между тем судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что Иванов С.О. был допрошен в ходе следствия по уголовному делу в качестве свидетеля (приговор Подольского городского суда от 21.11.2011 по уголовному делу 1-645/11 (14486) – по факту хищения доли у Рытенковой Т.А., следствие по которому велось с 2009 года).

Несмотря на это им 23.11.2010 был подписан договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Учитывая, что договор уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311 подписан неуполномоченным лицом, а также, совершение указанной сделки в нарушение статьи 10 ГК РФ,  правомерно удовлетворены требования истца о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311, заключенного 23.11.2010 между ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА».

Статьей 167 Гражданского кодекса РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалы дела содержат доказательства передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311 от ООО «Союзпродукт» к ООО «АРТ-ГРАФИКА».   Доказательства оплаты суммы 800 000 руб. ответчиками в дело не представлены.

С учетом вышеизложенных норм права, обстоятельств дела правомерен вывод суда о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей ООО «Союзпродукт» по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232.

В соответствии с положением п. 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации судебный акт проверяется только в обжалуемой части, в связи с чем не подлежит проверке вывод суда об отказе в признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы ООО «Союзпродукт» № 1830 от 05.05.2009.и обязании Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области зарегистрировать (внести в ЕГРЮЛ) сведения о недействительной записи 2095074042721 от 05.05.2009.

Довод заявителя жалобы о пропуске истцом  срока исковой давности,  проверен судебной коллегией апелляционной инстанции и отклоняется как необоснованный, поскольку только с момента подтверждения решением суда от 15.11.2013 по делу № А72-498/2013 (вступило в законную силу 04.03.2014) права Рытенковой Т.А. на долю в уставном капитале общества и ее статуса как участника общества, у нее возникло право на оспаривание решений, сделок общества, направленное на восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Поскольку дело № А72-10018/2013 выделено из дела № А72-498/2013, срок исковой давности не пропущен.

Согласно требованиям АПК РФ суд разрешает спор в пределах заявленных требований. Поскольку Сальвук Д.А. не заявлялось требование о восстановлении его в должности генерального директора ООО "Союзпродукт", а Иванов С.О. воспользовался своим правом в отношении доли в Общества, реализовав ее Жданову Е.А., судебная коллегия апелляционной инстанции не усматривает нарушений прав и обязанностей Иванова С.О. при принятии обжалуемого судебного акта.

Остальные доводы апелляционных жалоб фактически сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не опровергают их, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014 года по делу № А72-10018/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                      О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                    А.И. Александров   

                                                                                                               Е.Я. Липкинд