Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу n А65-14578/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

19 декабря 2014 года                                                                                  Дело № А65-14578/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кувшинова В.Е., судей Кузнецова В.В., Холодной С.Т.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сафроновой О.А.,

с участием в судебном заседании:

Лященко Сергея Михайловича – (паспорт),

представителя Лященко Сергея Михайловича - Благодарного А.В. (доверенность от 10.02.2014 № 16 АА 1924652),

представителя  Абдуллина Ильдара Хамитовича – Благодарного А.В. (доверенность от 28.04.2014 № 16 АА 2204360),

представителя Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан – Абдулкасымовой Л.Л. (доверенность от 18.03.2014 № 2.4-0-16/005678),

представителя Давлетшина Рамиза Рамзиевича – Бикчурина Р.З. (доверенность от 24.02.2014 № 16 АА 1942702),

представитель общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Каминцентр Ассет Менеджемент» - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 декабря 2014 года в помещении суда апелляционные жалобы Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан и Давлетшина Рамиза Рамзиевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 сентября 2014 года по делу №А65-14578/2014 (судья Ситдиков Б.Ш.),

по заявлению Лященко Сергея Михайловича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

Абдуллина Ильдара Хамитовича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан (ОГРН 1041616098974, ИНН 1650040002), Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Каминцентр Ассет Менеджемент», Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

Давлетшин Рамиз Рамзиевич, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице,

УСТАНОВИЛ: 

Лященко Сергей Михайлович и Абдуллин Ильдар Хамитович (далее - заявители) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом уточнения) к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан (далее – регистрирующий орган) о признании недействительным решения Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан (регистрирующий орган) о государственной регистрации от 02.04.2014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «КамАс Менеджмент» Давлетшина Рамиза Рамзиевича (т. 1 л.д. 3-4, т.3 л.д.88-89).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО УК «КамАс Менеджмент», Давлетшин Рамиз Рамзиевич (т. 1 л.д. 1-2).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2014 по делу № А65-14578/2014 заявленные требования удовлетворены.

Суд признал недействительным решение от 04.09.2014 Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны о государственной регистрации внесения изменений о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за № 2141650050496.

Суд обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей (т. 3 л.д.105-109).

В апелляционной жалобе регистрирующий орган просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт (т. 3 л.д.114-116).

Давлетшин Р.Р. в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт (т. 3 л.д. 133-134).

Лященко Сергей Михайлович и Абдуллин Ильдар Хамитович апелляционные жалобы отклонили по основаниям, изложенным в отзыве на них (т.3 л.д.160-161).

ООО «КамАс Менеджмент» отзыв на апелляционные жалобы не представило.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 17.12.2014 (т.3 л.д.171).

На основании статей 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу по имеющимся в деле материалам и в отсутствие представителя общества, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа поддержал свою апелляционную жалобу и жалобу Давлетшина Р.Р.

Представитель Давлетшина Р.Р. поддержал свою апелляционную жалобу и жалобу регистрирующего органа.

Представитель Лященко С.М. и Абдуллин И.Х. отклонил апелляционные жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов изложенных в апелляционных жалобах, отзыве на них и в выступлении представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 14.01.2014 Лященко С.М. обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице в связи с выходом из состава ООО «КамАс Менеджмент» участников общества Лященко С.М. и Абдуллина И.Х.

Решением от 21.01.2014 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации, в связи с непредставлением заявления. Решение мотивировано тем, что участник общества Давлетшин Р.Р. 27.12.2013 представил регистрирующему органу заявление о выходе из состава участников общества, датированное 06.12.2013, а участники общества Абдуллин И.Х. и Лященко С.М. представили заявление о выходе, датированное 25.12.2003. Таким образом, при выходе из общества Абдуллина И.Х. и Лященко С.М. в обществе не останется ни одного участника, что противоречит статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (т.1 л.д.9-10, т.2 л.д.12).

23.01.2014 с аналогичным заявлением по форме Р14001 в регистрирующий орган обратился Абдуллин И.Х. о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице в связи с выходом из состава общества участников общества Лященко С.М. и Абдуллина И.Х.

Решением от 30.01.2014 регистрирующий орган также отказал Абдуллину И.Х. в государственной регистрации по вышеприведенным мотивам (т.1 л.д.13).

12.02.2014 Лященко С.М. обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице в связи с выходом из состава ООО «КамАс Менеджмент» участников общества Лященко С.М. и Абдуллина И.Х. (т.1 л.д.116-129).

Решением от 19.02.2014 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации, так как участник общества Давлетшин Р.Р. 27.12.2013 представил регистрирующему органу заявление о выходе из состава участников общества, датированное 06.12.2013, а участники общества Абдуллин И.Х. и Лященко С.М. представили заявление о выходе, датированное 25.12.2003. Таким образом, при выходе из общества Абдуллина И.Х. и Лященко С.М. в обществе не останется ни одного участника, что противоречит статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, в представленном заявлении о государственной регистрации нотариально не заверена подпись Лященко С.М. (т.1 л.д.114).

22.02.2014 в адрес ООО «КамАс Менеджмент» и заявителей поступило письмо из регистрирующего органа с требованием в кратчайшие сроки выполнить все действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом Давлетшина Р.Р.

22.01.2014 ООО «КамАс Менеджмент» направило в адрес регистрирующего органа письмо, в котором указало, что 31.12.2013 участником общества Давлетшиным Р.Р. подано заявление о выходе из общества, датированное им 06.12.2013. Между тем, на дату 31.12.2013 в обществе имелись заявления о выходе из состава участников Лященко С.М. и Абдуллина И.Х., поступившие в общество 25.12.2013.

27.12.2013 Давлетшин Р.Р. обратился в ИФНС России по г.Набережные Челны с нотариально заверенным заявлением по форме №Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащееся в ЕГРЮЛ, о выходе из состава учредителей.

16.01.2014 регистрирующий орган направил письмо в адрес ООО «КамАс Менеджмент» и учредителей, в котором сообщено о поступлении заявления от Давлетшина Р.Р. и о необходимости подачи заявления по установленной форме в соответствии со статьей 17 Федерального закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (т.1 л.д.8).

26.03.2014 Давлетшин Р.Р. повторно обратился в ИФНС России по г.Набережные Челны с заявлением по форме №Р14001 о выходе из состава учредителей ООО УК «КамАс Менеджмент» и переходе его доли к обществу (т.1 л.д.52-60, 95-103, т.3 л.д.93-95).

02.04.2014 регистрирующим органом вынесено решение о государственной регистрации о выходе Давлетшина Р.Р. из состава учредителей ООО УК «КамАс Менеджмент» и переходе его доли к обществу (т.1 л.д.50, 92, т.3 л.д.92).

Заявители обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав, что решением от 02.04.2014 нарушены права и законные интересы заявителей, поскольку ими заявления о выходе были поданы в общество 25.12.2013, тогда как Давлетшиным Р.Р. заявление подано общество 31.12.2013, следовательно, регистрирующий орган не должен был принимать решение о регистрации выхода Давлетшина Р.Р. из состава учредителей общества, трактовав дату подачи заявления Давлетшиным Р.Р. как 06.12.2013.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворив заявленные требования, правильно применил нормы материального права.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт (решение или действие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, основаниями для принятия арбитражным судом решения о признании акта государственного органа и органа местного самоуправления недействительным (решения или действия - незаконным) являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту (незаконность акта), так и нарушение актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Учитывая изложенное, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом прав и законных интересов заявителя.

Суд первой инстанции удовлетворяя заявленные требования исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Как указано в пункте 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Порядок подачи в регистрирующий орган заявлений для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, определен статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон №129-ФЗ)

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ, для внесения в единый государственный