Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу n А72-17048/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

заключенных договоров.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что действительная воля сторон оспариваемых договоров не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров займа и купли-продажи.

В соответствии со статьями 807 и 810 Кодекса, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, в связи с чем, как следует из сложившейся судебной практики, заключенные сторонами договоры займа не могут быть признаны мнимыми, так как по своей сути являются реальными  сделками.

В соответствии со статьями 454 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Анализируя содержание оспариваемых Банком сделок, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что все сделки заключены на возмездной основе и содержат встречные обязательства сторон.

Кроме всего, из материалов дела следует, что стороны сделки фактически совершили реальные действия по исполнению заключенных договоров займа и купли-продажи, перечислив суммы займов по соответствующим договорам (т.1 л.д. 13-15, 19, 32, 36, 39, 51, 53-54, 56-57, 59-60, 62, 65-66, 69, 77-79, 82, 85, 87, 89, 91, 93) и предварительно оплатив и фактически оплатив полученный товар по договорам купли-продажи (т.1 л.д. 25, 28, 42, 45, 48, 72, 132).

Суд первой инстанции установил, что платежными поручениями от 17.08.2012 и от 28.08.2012 №№ 200 и 215 заемщик возвратил часть займа, что не отрицал представитель истца в заседании арбитражного апелляционного суда, сославшегося на незначительность возвращенных сумм относительно размера полученных займов.

Неспособность должника выполнить обязательства по возврату займа явилось основанием для его обращения в суд с заявлением о признании ООО «АгроТемп» банкротом.

Решением суда от 19.07.2013, принятым по делу №А72-186/2013, процедура наблюдения в отношении должника завершена, ООО «АгроТемп» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» суд первой инстанции полно и всесторонне осуществляет проверку обоснованности и размера требований кредиторов, заявленных при рассмотрении дела о банкротстве.

Определениями Арбитражного суда Ульяновской области от 10.04.2013, 18.04.2013, 20.05.2013 и от 08.10.2013 требования кредиторов с соответствующими суммами долга по обжалуемым истцом сделкам включены в реестр требований кредиторов ООО «АгроТемп». При этом суд первой инстанции всесторонне исследовав оспариваемые Банком сделки, признал требования кредиторов обоснованными, указанные кредиторами суммы задолженности подтвержденными.

Определениями Арбитражного суда Ульяновской области от 18.06.2013 истец включен в реестр требований кредиторов ООО «АгроТемп».

Обжалованные истцом указанные определения суда первой инстанции оставлены без изменения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом.

Если бы суд признал требования кредиторов основанными на мнимых сделках, он не включил бы их в реестр требований кредиторов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что фактически займодавцами, продавцом и покупателями, заключившими договоры займа и купли-продажи, реально совершены действия, направленные на исполнение принятых по сделкам обязательств, исполнены обязательства по поставке зерна и его оплате и должником частично исполнены обязательства по договорам займа.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что фактически доводы истца о мнимости и притворности оспариваемых сделок направлены на ревизию вступивших в законную силу судебных актов по обособленному спору, что противоречит принципу правовой определенности и стабильности судебных актов.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в ряде случаев кредиторами было изменено назначение платежа, не влияет на реальность сделок (53-54, 56-57, 59-60, 65-66, 77-79) и не влечет их признание ничтожными.

Реальность исполнения договоров сторонами, их заключившими, подтверждена материалами дела.

Оспаривая заключенные сторонами сделки, Банк напрямую заинтересован в исключении из реестра требований взаимосвязанных кредиторов с ничтожной, по мнению банка, задолженностью.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил арбитражному суду доказательств, подтверждающих совершение сторонами спорных сделок с целью их неисполнения, не порождающих соответствующие правовые последствия, и направленность воли сторон на совершение именно мнимых сделок.

Наличие аффилированности у кредитора и должника само по себе не подтверждает факт злоупотребления правами.

Материалами дела подтверждено, что оспариваемые банком сделки фактически исполнялись сторонами и их правовые последствия наступили. Заключение договора займа в преддверии банкротства заемщика не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Оспаривая договор уступки права требования от 15.07.2010 (т.5 л.д. 47), заключенный ООО «АгроТемп» (должник), ООО «Номос» (кредитор) и ООО «Конрада» (новый кредитор), по которому кредитор уступает новому кредитору оставшуюся часть долга в сумме 5200400 руб. по договору займа от 04.09.2009 (т.1 л.д. 9), а новый кредитор приобретает право требования долга с должника, Банк не привел в исковом заявлении основания признания сделки мнимой.

Нарушение бухгалтерской дисциплины является лишь основанием для вынесения налоговым органом соответствующего предписания об устранении выявленных нарушений.

Отсутствие сведений о проведенных финансовых операций в бухгалтерских документах не свидетельствует о мнимости сделок.

То обстоятельство что ООО «Агроснаб», ООО «Мираж», ООО «РосАгроснаб», ООО «Приморье» не являются кредитными организациями, не свидетельствует о порочности заключенных сделок. Законом не предусмотрен запрет на заключение договоров займа хозяйствующими субъектами в процессе осуществлении обычной хозяйственной деятельности.

Банк документально не подтвердил, что действия сторон по сделкам направлены на злоупотребление правом, совершены с намерением причинить вред другому лицу.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным  Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

С учетом того, что ничтожная сделка недействительна в силу закона независимо от признания ее таковой судом, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит запрета на судебное оспаривание подобных сделок, предоставляя при этом право требовать признания ничтожной сделки недействительной заинтересованным лицам, подобно тому, как это предусмотрено абзацем вторым части 2 статьи 166 Кодекса для требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года № 6/8).

При этом интерес в оспаривании подобной сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

Согласно части 1 статьи 2, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Однако истец не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и интересов в результате совершения оспариваемых сделок, а также не обосновал, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения иска.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что на момент заключения сделок истец не состоял со сторонами сделки в правоотношениях, позволяющих расценивать заключенные сделки как ущемляющую его интересы.

В результате совершения указанных сделок экономическое положение Банка не изменилось. При условии применения последствий недействительности оспоренных сделок Банк ничего не приобретает.

Доводы банка, изложенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о его несогласии с оценкой обстоятельств, доказательств и установленными по делу фактическими обстоятельствами.

Суд первой инстанции указал, что аналогичный спор был рассмотрен Арбитражным судом Ульяновской области в рамках дела №А72-13417/2013, решение суда вступило в законную силу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и фактически направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, внимательно изучены арбитражным апелляционным судом и отклоняются, как несостоятельные и не влияющие на законность обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.09.2014, принятое по делу №А72-17048/2013, оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», г. Москва, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                            О.Е. Шадрина

Судьи                                                                                                           О.И. Буртасова

В.А. Морозов