Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу n А55-2870/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

12 декабря 2014 года                                                                               Дело №А55-2870/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Серовой Е.А., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием

Венедиктов А.П. – лично, паспорт, представитель Киргетов Д.Н. по доверенности от 11.03.2014 года,

от Добындо М.Н. – представитель Воротинская О.Л. по доверенности от 31.01.2014 года,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционную жалобу Венедиктова Александра Павловича на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2014 года по делу № А55-2870/2014 (судья Л.С. Балькина) по иску Добындо Михаила Николаевича к закрытому акционерному обществу «Юность», Венедиктову Александру Павловичу, Голощапову Павлу Сергеевичу о признании договора купли-продажи от 09.07.2010 недействительной сделкой и примени последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества-Добындо Михаила Николаевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Юность", Венедиктову Александру Павловичу, Голощапову Павлу Сергеевичу о признании договора купли-продажи от 09.07.2010 недействительной сделкой, о применении последствий недействительности договора:

    - об обязании Венедиктова А.П. передать ЗАО «Юность» недвижимое имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 09.07.2010, а именно: холодного склада, площадью 637,40 кв.м., литера А3, расположенного: Самарская область, г. Тольятти,

Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1;

   - о взыскании с ЗАО «Юность» в пользу Венедиктова А.П., Голощапова П.С. 700 000 (семьсот тысяч) руб., уплаченных в счет стоимости недвижимого имущества, приобретенного Венедиктовым А.П., Голощаповым П.С. по договору купли-продажи от 09.07.2010.

В качестве правового обоснования оспаривания  сделки ссылается на нарушение положения статьи 79  «Об акционерных обществах», совершение крупной сделки без одобрения собранием  акционеров общества.

   Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2014г. суд признал недействительным договор купли - продажи от 09.07.2010 недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад , площадью 637,40 кв.м., этажность:1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1, заключенный между Закрытым акционерным обществом "Юность", Венедиктовым Александром Павловичем, Голощаповым Павлом Сергеевичем.

Обязал Венедиктова Александра Павловича передать ЗАО «Юность» (ИНН 6323053226) ? доли ( одну вторую доли) недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад, площадью 637,40 кв.м., этажность:1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1. Взыскать с ЗАО «Юность» ( ИНН 6323053226) в пользу Венедиктова Александра Павловича 350 000 руб., уплаченных в счет стоимости приобретенной по договору купли - продажи от 09.07.2010 одной второй доли недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад, площадью 637,40 кв.м., этажность:1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1.

В остальной части в удовлетворении исковых требований по применению последствий недействительности сделки в отношении ЗАО "Юность", Венедиктова Александра Павловича и Голощапова Павла Сергеевича отказал.

Взыскал с Венедиктова Александра Павловича в пользу Добындо Михаила Николаевича 3 333 руб. 33 коп. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскал с ЗАО "Юность" в пользу Добындо Михаила Николаевича 3 333 руб. 33 коп. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскал с Голощапова Павла Сергеевича в пользу Добындо Михаила Николаевича 1 333 руб. 33 коп. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом Венедиктов Александр Павлович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в полном объеме и отказать в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы считает, что истцом не доказан факт того, что оспариваемая сделка является крупной, отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества не отвечает критериям допустимого и достоверного доказательства, не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В суде апелляционной инстанции от Венедиктова А.П. поступило ходатайство о прекращении производства по настоящему делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Представитель истца Добындо Михаила Николаевича с доводами апелляционной жалобы не согласен. просит оставить в силе обжалуемый судебный акт. Также просит отказать в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по настоящему спору в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

В соответствии с п.п.2.п.1. статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по вопросам, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно п.3. статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по следующим корпоративным спорам:

споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Поскольку требование заявлено акционером общества. который оспаривает сделку, совершенную обществом в процессе  экономической деятельности, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу о подведомственности спора арбитражному суду, в связи с чем  ходатайство Венедиктова А.П.  о прекращении производства по делу подлежит отклонению.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание,  изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта

   Из материалов дела установлено, что ЗАО «Юность»  было зарегистрировано14.02.2003г.

   По состоянию на 09.07.2010 г. (дата совершения сделки) акционерами ЗАО «Юность» являлись: Сигов Вячеслав Геннадьевич - 46 200 именных акций, что составляет 20% доли в уставном капитале;

                Кушнарев Валерий Васильевич 46 200 именных акций, что составляет 20% доли в уставном капитале;

                Кузнецов Александр Николаевич 46 200 именных акций, что составляет 20% доли в уставном капитале;

               Добындо Михаил Николаевич - 92 400 именных акций, что составляет 40% доли в уставном капитале.

    Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Юность» истец - Добындо М.Н.  на момент обращения в суд с настоящим требованием является единственным акционеров и имеет 100 % доли участия в обществе ( т.1. л.д. 153).

    09.07.2010 года между ЗАО «Юность» (продавец) Венедиктовым А.П. (покупатель) и Голощаповым П.С. (покупатель) был заключен договор купли - продажи недвижимого имущества холодный склад, площадью 637,40 кв.м., литера A3,а расположенного: Самарская область, г.Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, д.43, строение 1 (именуемый далее Объект) по цена 700 000 рублей по ? доли каждому покупателю, в результате было зарегистрировано право общей долевой собственности по ? доли на указанный Объект за Голощаповым П.С. и Венедиктовым А.П., оплата стоимости имущества была произведена в кассу общества наличными денежными средствами в сумме 700 000 руб. покупателями в полном объеме.

  Обращаясь в суд с настоящим требованием истец указывает, что о совершении обществом оспариваемой сделки ему стало известно после того, как в конце 2012 года он стал единственным акционером и по его поручению 10.04.2013 было подготовлено и проведено годовое собрание об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2012 год. Поскольку годовые собрания по итогам работы в обществе за 2010, 2011 не проводились, истец поручил директору подготовить бухгалтерскую отчетность также за указанные годы. При проведении собрания возник вопрос по бухгалтерскому балансу за 2010 год, по статье «прочие доходы» за 2010 год на сумму 700 000 руб.и директором был представлен оспариваемый договор купли - продажи , и после получения отчета об оценке в отношении проданного имущества истец обратился с иском в суд, считая оспариваемую сделку крупной, совершенной без одобрения собранием акционеров общества.

  В  подтверждение обоснованности заявленного требования истец представил в материалы дела копию отчета №101213049 от 16.12.2013 об оценке объекта «Здания склада площадью 637, 4 кв.м. по адресу: г.Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, д.43, строение 1» рыночная стоимость здания по состоянию на 06.07.2010 составляла в 3 285 000 рублей. ( т.2 л.д. 97-145).

 Учитывая, что балансовая стоимость активов ЗАО «Юность» по состоянию на 30 июня 2010 составляла 10 240 022,00 руб. и первоначальная стоимость объекта на дату совершения сделки - купли - продажи указанного объекта 09.07.2010 составляла более 25% балансовой стоимости активов ЗАО «Юность», истец полагает, что сделка по отчуждению указанного объекта являлась крупной для общества.

   Согласно положениям статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

   В соответствии с п. 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

При этом в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения (пункт 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

В соответствии с положением статьи 79 названного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (пункт 1).

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2).

 Согласно ст.79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требования закона, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с положением статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации каждая сторона должна представить доказательства в обоснование своих требований и возражений.

 В обосновании крупности сделки истцом представлена инвентарная карточка учета объекта основных средств № 00000010 от 20.10.2010, на  объект - недвижимое имущество Холодный склад, приобретенный покупателями по оспариваемому договору купли - продажи от 09.07.2010, согласно которой вышеуказанное имущество было учтено в составе основных средств ЗАО «Юность» в бухгалтерском учете организации по первоначальной стоимости по цене 12 130 руб. 45 коп., сложившейся в результате уплаты госпошлины при государственной регистрации объекта, причем объект был поставлен на учет и его выбытие с балансовой стоимости произведены 20.10.2010 -то есть после совершения оспариваемой сделки, состоявшейся 09.07.2010.

 На