Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу n А65-10969/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

выявлять наличие в ней деловых просчетов (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П).

Указание заявителя на то, что орган управления Обществом, принявший решение о целевом пожертвовании действовал недобросовестно, неразумно и не в интересах Общества, нарушив права акционеров, отклоняется как необоснованное.

Из дела усматривается, что разумность и обоснованность оспариваемых расходов проверялась Советом директоров и общим собранием при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах (Т.2, л.д. 35-36).

Доказательств наличия соответствующих возражений в материалы дела не представлено.

Указание истца на то, что совершенная сделка нарушила его права и законные интересы на получение дивидендов отклоняется, поскольку он в силу закона ежегодно получает фиксированный размер, независимо от результатов деятельности Общества.

Вопрос о снижении «ликвидационной стоимости» Общества рассмотрению не подлежит, так как ОАО «Нижнекамскнефтехим» действующее юридическое лицо и в стадии ликвидации не находится.

Доводы ОАО «Управляющая компания «Арсагера» о наличии признака заинтересованности в совершении сделки, поскольку Республика Татарстан владея 100% акций ОАО «Связьинвестнефтехим» является  крупным (более 25%) акционером ОАО «Нижнекамскнефтехим» несостоятельны  в силу следующего.

Перечень заинтересованных лиц сформулирован в пункте 1 статьи 81  Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее Закона об акционерных обществах).

Республика Татарстан, являясь публично-правовым образованием не является юридическим лицом, а также не является  аффилированным лицом  по отношению к ОАО «Нижнекамскнефтехим».

Аналогичная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума ВАС РФ №11523/11 от 06.12.2011.

Кроме того, согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 38 Постановления Пленума от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Таких доказательств в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил.

С учетом иных обстоятельств дела и возложенного на истца в силу статьи 65 АПК РФ бремени доказывания своих требований, судебная коллегия полагает, что правовые основания для признания оспариваемого договора недействительным отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июля 2014 года по делу № А65-10969/2014 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования открытого акционерного общества «Управляющая компания «Арсагера» к открытому акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим» и Республики Татарстан в лице Правительства Республики Татарстан о признании недействительным целевого пожертвования денежных средств, произведенного в 2013 году ОАО «Нижнекамскнефтехим» в размере 2 806 000 000 руб. в пользу Республики Татарстан и применении последствий недействительности данной сделки – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        Е.Я. Липкинд

Е.А. Серова