Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу n А65-1687/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

являются официальной информацией акционерного общества, в связи с чем гражданский оборот не предполагает необходимости их перепроверки контрагентами общества при совершении гражданско-правовых  сделок.

В материалы дела сторонами были представлены списки аффилированных лиц Элеватора на дату, предшествующую дате совершения оспариваемой сделки, в которых Рахимов Фарит Рамисович не указан в качестве лица, аффилированного обществу.

Также данный список не позволяет установить отношение члена совета директоров Элеватора  Губайдуллина Рамиля Ринатовича к одной группе лиц с Рахимовым Фаритом Рамисовичем.

Как следует из пояснений представителя Банка, данных в суде первой и апелляционной инстанции при совершении сделки он ориентировался исключительно на информацию, размещенную Элеватором в сети Интернет относительно своих аффилированных лиц.

Судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в возникшей ситуации Банк не был обязан предпринимать иные действия в целях установления наличия признаков заинтересованности в совершаемой сделке со стороны Элеватора.  Банк на момент заключения оспариваемой сделки, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям гражданского оборота осмотрительность, ознакомившись в сети Интернет с размещенными списками аффилированных лиц Элеватора, не знал и не должен был знать о несоблюдении акционерным обществом установленного порядка одобрения сделки с заинтересованностью.

Кроме того, в силу п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом исследуются, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения больших убытков для акционерного общества.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

В соответствии с абз. 2 п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Заявляя о наступлении неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемого договора, истец ссылался на нестабильное финансовое положение заемщика по кредитному договору, что может повлечь для поручителя возникновение денежных обязательств перед банком. В частности истцом было обращено внимание суда на имевший место факт обращения Банка в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о солидарном взыскании с заемщика и поручителя просроченной задолженности по кредитному договору № 096700/0017 от 24.09.2009. Однако  , материалами дела установлено, что производство по указанному делу было прекращено в связи с отказом Банка от иска, с поручителя никаких взысканий по кредитному договору  не производилось.

Таким образом, истцом не доказан факт убыточности для поручителя оспариваемой сделки.

Довод заявителя апелляционной жалобы  о том, что у Банка должны были возникнуть при совершении сделки предположения об аффилированности Элеватору Рахимова Ф.Р. на основании содержащейся в банковской карточке с образцами подписи информации о нем, как о лице, имеющем право подписывать финансовые документы от имени общества, отклоняется судебной коллегией, поскольку право подписи финансовых документов общества само по себе не означает обладания этим лицом возможностью оказать влияние на принятие обществом тех или иных решений.

Довод заявителя жалобы о том, что совершенная сделка лишает его права на извлечение доходов от деятельности Элеватора, отклоняется, поскольку не представлены доказательства, свидетельствующие об изменении материального положения Открытого акционерного общества «Бурундуковский элеватор» в результате совершения оспариваемой сделки

Довод заявителя жалобы о признании сделки недействительной в связи с несоблюдением при ее совершении положений статьи 38 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», отклоняется,поскольку с подобными требованиями может обратиться лишь непосредственный владелец «золотой акции».

Указанная норма закона обеспечивает исключительно правомочия Российской Федерации или ее субъекта, следовательно, нарушение такой нормы не может затрагивать прав и законных интересов других лиц.

В исковом заявлении в качестве правового основания иска истцом также указано на нарушение при совершении оспариваемой сделки положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности на превышение директором Управляющей компании Хуснуллиной Л.С. при заключении договора поручительства предоставленных ей полномочий, ограниченных уставом Элеватора. В качестве таких ограничений истец расценивает необходимость получения одобрения совета директоров на совершение сделки с заинтересованностью.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что Банк не знал и не должен был знать о наличии признаков заинтересованности в сделке при заключении оспариваемого договора поручительства.

Поскольку Банк не был должным образом осведомлен об ограничениях на совершение сделки, признание ее недействительной в порядке ст. 174 ГК РФ невозможно.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2014 года по делу № А65-1687/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                      О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                    Н.А. Селиверстова

                                                                                                               Е.А. Серова